CAPITAL INCREASE FROM INTERNAL RESOURCES IN JOINT STOCK COMPANIES

Yıl 2023, Cilt: 22 Sayı: 48 - İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Aralık/Güz 2023, Cilt 22, Sayı 48, 867 - 898, 30.12.2023

Volkan Atamer Bünyamin Gürpınar

https://doi.org/10.46928/iticusbe.1231211

Öz

Capital increase methods were rearranged with the Turkish Commercial Code (TTK-TCC) numbered 6102, and capital increase from internal resources was introduced in the TCC to meet the capital needs of joint stock companies in a quick and easy way. Capital increase from internal resources is regulated in Article 462 of the TCC. The capital increase from internal resources is the conversion of the funds allowed to be added to the capital, the profit transferred to the next year or the profit of the last year that has yet to be distributed into the capital (TCC Article 462). The capital increase proceeded with the general assembly's decision in the basic capital system (TCC Article 456/2). While there is no increase in the company's assets with the capital increase from internal resources, the amount of basic capital increases with the accounting process between the assets in the balance sheet, and the values in the company's variable assets are added to the company's fixed capital. Our study examines the characteristics of capital increase from internal resources, its benefits, the issues related to the increase procedure, and the legal consequences of the internal capital increase decision.
Objective, This article aims to explore the scope and purpose of the capital increase from internal resources within the scope of company law and to reveal the legal framework.
Method, Within the scope of the study, the existing legal regulations on capital increase from internal resources are included and the innovations brought by these legal regulations are examined. In addition, the invalidity and non-realization of the capital increase, the legal periods, and the sanctions for not fulfilling the obligations are also discussed.
Findings, Capital increase from internal sources does not increase the company's assets but increases the company's capital and provides a significant confidence and prestige to the company. With Article 462 of the TCC numbered 6102, the opportunities of the companies have been increased by rearranging the capital systems and capital increase methods. However, failure to fully follow the procedure set by the law results in some legal problems.
Originality, In this study, the concept of capital increase from internal resources has been tried to be explained by considering the dimension of company law and the last evaluations in a legal framework. In this context, the company's due diligence on the subject has been evaluated in the light of the legal outlook in Turkey, and prominent developments have also been included.

Anahtar Kelimeler

capital increase, capital increase fron internal resources, reserves

ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI

Öz

Anonim şirketlerin sermaye ihtiyacını süratle ve kolayca karşılayabilmek amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile sermaye artırım yöntemleri yeniden düzenlenmiş olup, iç kaynaklardan sermaye artırımına TTK’da ilk kez yer verilmiştir. İç kaynaklardan sermaye artırımı TTK m. 462’de düzenlenmiştir. İç kaynaklardan artırım, belli amaca özgülenmemiş yedek akçelerin ya da kanuni yedek akçelerin serbest kullanılabilecek kısımları, sonraki yıla aktarılmış kârın veya henüz dağıtılmamış son dönem kârının, esas sermayeye eklenmesine izin verilen fonların sermayeye dönüştürülerek sermayenin artırılmasıdır (TTK m. 462/1). Sermaye artırımı, esas sermaye sisteminde genel kurul kararıyla yapılmaktadır (TTK m.456/2). İç kaynaklardan sermaye artırımıyla, şirket malvarlığında artış olmayıp; bilançodaki malvarlığı kalemleri arasındaki muhasebe işlemiyle esas sermaye miktarı artmakta, şirketin değişken malvarlığındaki değerler, şirketin sabit yapısındaki sermayesine eklenmektedir. Çalışmamızda, iç kaynaklardan sermaye artırımının özellikleri, sağladığı yarar ve artırım usulüne ilişkin hususlar incelenmiş, iç kaynaklı sermaye artırımı kararının hukuki sonuçları değerlendirilmiştir.
Amaç: Bu makalenin amacı, anonim şirketlerde iç kaynaklardan sermaye artırımının şirketler hukukundaki düzenleme kapsamında usul ve şartlarını incelemek, hukuki çerçevesini ortaya koymaktır.
Yöntem: Çalışma kapsamında, iç kaynaklardan sermaye artırımında mevcut yasal düzenlemeler ile bu düzenlemeler üzerinde getirilen yenilikler incelenmiştir. Ayrıca, esas sermaye artırımının hükümsüzlük halleri ve yasal süreler ile yükümlülüklerin yerine getirilmemesinin yaptırımları da ele alınmıştır.
Bulgular: İç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketlerin malvarlığında bir artış sağlamamakla birlikte şirket sermayesindeki artışla şirkete önemli bir güven ve prestij sağlamaktadır. TTK m. 462 ile sermaye sistemleri ve sermaye artırım yöntemlerinin yeniden düzenlenmesi, şirketlerin imkânlarını artırmıştır. Ancak, kanunun belirlediği usulün tam olarak izlenememesi bazı hukuki sorunlarla karşılaşılması sonucunu da beraberinde getirmektedir.
Özgünlük: Bu çalışmada iç kaynaklardan sermaye artırımı kavramı, şirketler hukuku boyutu ile hukuki bir çerçevede son değerlendirmeler ele alınarak açıklanmaya çalışılmıştır. Bu bağlamda, şirketlerin konuyla ilgili özen yükümlülüğü, Türkiye’deki yasal görünüm ışığında değerlendirilmiş; ayrıca uygulamada öne çıkan gelişmelere de yer verilmiştir.

Anahtar Kelimeler

sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı, yedek akçeler

Kaynakça

• Akipek, J.G., Akıntürk, T. ve Karaman, A. (2012). Türk medeni hukuku başlangıç hükümleri kişiler hukuku (1. Cilt). İstanbul: Beta Basım.
• Akkale, R. G. (2013). Kayıtlı sermaye yapısı hakkında genel bilgi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermayenin artırım usulü. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 17(1-2), 21-44.
• Altaş, S. (2012). Yeni TTK’da anonim şirketlerin sermaye artırımları için öngörülen temel yenilikler ve değişiklikler. Mali Çözüm Dergisi (ISMMMO), Kasım- Aralık, 137-148.
• Altaş, S. (2016). Anonim şirketlerde yedek akçeler. Bankacılar Dergisi, 27(96), 32-51.
• Altaş, S. (2017). Anonim şirkette iç kaynaklardan sermaye artırımı. Banka ve Finans Hukuku Dergisi, 6(22), 529-544.
• Altaş, S. (2019). Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler. Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Andaş, F. (1987). İç kaynaklardan sermaye artırımı. Sermaye Piyasası Kurulu Personel Yönetmeliği’nin 52.Maddesi ve Genel Sekreterlik’in 15.9.1986 tarih ve GENS/253 sayılı yazısı.
• Arabacı, Ö. (2013). Anonim şirketlerde sermaye, sermaye artırımı sistemleri ile yöntemleri hakkında genel bilgi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’yla konuya ilişkin getirilen temel yenilikler. Gümrük ve Ticaret Dergisi, 1, 55-64.
• Bahtiyar, M. (1996). Anonim ortaklıkta kayıtlı sermaye sistemi ve sermaye artırımı. İstanbul: Beta Basım.
• Bahtiyar, M. (2014). Ortaklıklar hukuku. İstanbul: Beta Basım.
• Bahtiyar, M. (2019). Ortaklıklar hukuku. İstanbul: Beta Basım.
• Bahtiyar, M. (2020). Ortaklıklar hukuku. İstanbul: Beta Basım.
• Berzek (Durak), A.N. (1990). Anonim ortaklıkta iç kaynaklardan esas sermaye artırımı. İstanbul: Ermete Matbaa.
• Bilgili, F. ve Demirkapı, E. (2013). Şirketler hukuku. Bursa: Dora Yayıncılık.
• Bilgin, Y. (1982). Anonim ortaklıklarda kâr dağıtımı ve kâra katılan kişiler. Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi, Yayın No, 189.
• Canözü, S. (2015). Anonim şirketlerde kâr payının tespiti ve dağıtılması. Ankara: Seçkin Yayınevi.
• Deryal, Y. (2002). Ticaret hukuku. Trabzon: Derya Kitabevi.
• Doğanay, İ. (1990). Türk Ticaret Kanunu şerhi 2. Ankara.
• Düden, S. (2021). Anonim şirketlerde dış kaynaklardan sermaye artırımı. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Eren, F. (2008). Borçlar hukuku genel hükümler. İstanbul: Beta Yayınları.
• Gürbüz, E. ve Usluel, A. (2020). Anonim şirketlerde iç kaynaklardan sermaye artırımında gündeme gelebilecek sorunlar. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 36(4), 59-84.
• Gökdemir Tamer, T. (2015). İç kaynaklardan sermaye artırımı. Yüksek Lisans Tezi (Tez No: 396796), Marmara Üniversitesi, İstanbul.
• Kendigelen, A. (2012). Türk Ticaret Kanunu değişiklikler yenilikler ve ilk tespitler. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık. Kızılot, Ş. (2000). Kurumlar Vergisi Kanunu ve uygulaması (C. 3). İstanbul: Yaklaşım Yayınları.
• İmregün, O. (1989). Anonim ortaklıklar. İstanbul: Yasa Yayınları.
• Moroğlu, E. (2017). Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Moroğlu, E. (2018). Anonim ortaklıklarda sermaye artırımı. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Moroğlu, E. (2020). Anonim ortaklıklarda genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Mülazımoğlu, D. M. (2020). Anonim şirketler hukukunda sermayenin korunması ilkesi. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Oğuzman, M.K. ve Barlas, N. (2010). Medeni hukuk-giriş kaynaklar temel kavramlar. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Özdamar, M. (2005). Anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesi. Ankara: Yetkin Yayınevi.
• Öztürk, B. (2007). Sermaye şirketlerinde kurumlar vergisi ve kâr dağıtımı. Ankara: Maliye ve Hukuk Yayınları.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2021). Ortaklıklar hukuku I. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2019). Ortaklıklar hukuku II. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2014), Ortaklıklar hukuku I. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Pulaşlı, H. (2015). Şirketler hukuku genel esaslar. Ankara: Adalet Yayınevi.
• Pulaşlı, H. (2018). Şirketler hukuku şerhi (C. 3). Ankara: Adalet Yayınevi.
• Saraç, T. (2009). Anonim şirketlerde şarta bağlı sermaye artırımı. Ankara: Asil Yayınevi.
• Soykan, D. İ. (2019). Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim ortaklıklarda sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Sümer, A. (2015). Ticaret hukuku ders kitabı. İstanbul: Beta Yayınları.
• Şener, O. H. (2015). Teorik ve uygulamalı ortaklıklar hukuku. Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Şener, O. H. (2019). Teorik ve uygulamalı ortaklıklar hukuku ders kitabı. Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Şener, O. H. (2020). Yeni TTK döneminde anonim ve limited ortaklıklara ilişkin verilen yargıtay emsal kararlarının değerlendirilmesi. Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Tekinalp, Ü. (1979). Anonim ortaklığın bilançosu ve yedek akçeleri. İstanbul.
• Tekinalp, Ü. (2015). Sermaye ortaklıklarının yeni hukuku. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Yalçın, S. (2018). Anonim şirketlerde esas sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptali. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Yanlı, V. ve Okutan Nilsson, G. (2015). Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı SPK ilke kararının 6762 sayılı TTK çerçevesinde değerlendirilmesi. 05.01.2023 tarihinde http://www.arslanlibilimarsivi.com/node/23 adresinden alındı.
• Yavuz, M. (2013). Yeni Türk Ticaret Kanununa göre iç kaynaklardan sermaye artırımı, Mali Çözüm (İSMMMO) Dergisi, Temmuz-Ağustos, (118), 129-140.
• Yıldız, Ş. (2000). Anonim ortaklıkta ihraç primleri (agio). Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 4 (1-2), 547-566.
• Yurtman Demir, N. (1997). Anonim ortaklıklar ve vergi hukuku yönünden iç kaynaklardan sermaye artırımı. İstanbul: Kazancı Yayınevi.