SOME EVALUATIONS ABOUT THE MEMBERSHIP OF LIMITED LIABILITY COMPANY DIRECTORS

Year 2024, Volume: 82 Issue: 2, 119 - 146, 29.04.2024

Temel Güner

https://doi.org/10.30915/abd.1406122

Abstract

It is seen that the regulations stipulated in the Turkish Commercial Code No. 6102 regarding the limited company board of directors differ in many respects compared to the board of directors of a joint stock company. As a matter of fact, while in joint stock companies, the board members are required to be fully competent and not bankrupt, there is no such requirement for limited company managers. While it seems that board members can be elected for three years, there is no regulation regarding the term of office of limited company managers. While there is no regulation requiring board members to be partners, it is required that at least one director be a partner in limited companies. In addition, in both joint stock companies and limited companies, there is no requirement for managers to have knowledge and experience regarding the company's field of activity. In our study, some regulations regarding the board of directors of a limited company, in comparison with the board of directors of a joint stock company, were examined.

Keywords

Management board, Fully competent, Period of Office, Condition of Partnership, Be competent .

LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLER KURULU HAKKINDA BAZI DEĞERLENDİRMELER

Abstract

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, limited şirket müdürler kurulu hakkında öngörülen düzenlemelerin, anonim şirket yönetim kuruluna kıyasla birçok açıdan farklılık arz ettiği görülmektedir. Nitekim anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli ve iflas etmemiş olmaları şartı aranırken limited şirket müdürleri bakımından bu yönde bir şarta yer verilmemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin üç yıllığına seçilebilecekleri öngörülürken müdürlerin görev süresine ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ortak olmalarını şart koşan bir düzenlemeye yer verilmezken, limited şirketlerde en az bir müdürün ortak olması şart kılınmıştır. Ayrıca gerek anonim şirketlerde gerekse limited şirketlerde, yöneticilerin şirketin faaliyet alanıyla ilgili bilgi ve tecrübe sahibi olmaları yönünde bir şarta yer verilmemiştir. Çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu ile karşılaştırmalı olarak, limited şirket müdürler kurulu hakkında öngörülen bazı hususlar incelenmiştir.

Keywords

Müdürler Kurulu, Tam Ehliyet, Görev Süresi, Ortak Olma Şartı, Yetkin Olmak.

References

• Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. 2. Baskı. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2010.
• Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu. 2. Baskı. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016.
• Arslanlı, Halil ve Domaniç, Hayri. Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi, C. III. 1989 Baskısından Tıpkı Baskı. İstanbul, 2011.
• Arslanlı, Halil. Anonim Şirketler C. II-III, Anonim Şirketlerin Organizasyonu ve Tahviller. İstanbul: Fakülteler Matbaası, 1960.
• Ayhan, Rıza. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Üye Seçilebilmek İçin Ehliyet Şartı.” Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 1 no. 1 (1988): 235-248.
• Çamoğlu, Ersin. “Limited Ortaklıkta Müdür Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi.” Yargı Dünyası 224 (2014): 11-20.
• Çamoğlu, Ersin. “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu.” içinde Prof. Dr. Şener Akyol’a Armağan. ed. Ersin Çamoğlu, İlhan Helvacı, Veysel Başpınar, Halil Akkanat ve Zekeriya Kürşat, 407-417. İstanbul: Filiz Kitapevi, 2011.
• Çeliktaş, İlyas. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Konusunda Karşılaşılabilecek Sorunlar, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu Beklerken”. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 18, no. 2 (2012): 601-608.
• Çostan, Hülya. “Özel Hukuk Tüzel Kişilerinin ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği.” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 29, no. 1 (2013): 117-137.
• Doğan, Beşir Fatih. Anonim şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri. 2. Baskı. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2011.
• Doğanay, İsmail. “Anonim Şirketlerde, Daha Önce Alınmış Bir Karar Olmadan İdare Meclisi Azaları Aleyhine Açılan Davalar İçin Şirket Genel Kurulunun Sonradan İcazet Vermesi Hali, Kararsız Olarak Açılan Davayı Muteber Hale Getirir mi?.” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 5, no. 4 (1970): 710-727.
• Domaniç, Hayri. Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi II. İstanbul: Temel Yayınları, 1988. Du Plessis, Jean J., Großfeld Bernhard, Luttermann, Claus, Saenger, Ingo ve Sandrock Otto. German Corporate Governance in International and European Context. Berlin: Springer, 2007.
• Eminoğlu, Cafer ve Çakır, Fatma Betül. “Anonim Ortaklılarda Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Temsilci Ataması.” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 28, no. 3-4 (2014): 277-297.
• Forstmoser, Peter, Meier-Hayoz, Arthur ve Nobel, Peter. Schweizerisches Aktienrecht. Bern: Stämpfli Verlag, 1996. Güner, Temel. Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu. Ankara: Yetkin Yayınları, 2024.
• Helvacı, Mehmet. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu (Organı) Konusunda Getirdiği Yenilikler.” içinde Avrupa Birliği Perspektifinden Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasasına Etkileri, Uluslararası Konferans. ed. Korkut Özkorkut, 281-268. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Yayınları, 2010.
• Helvacı, Mehmet. “Yönetim Kurulu.” içinde 40. Yılında Türk Ticaret Kanunu, 109-121. İstanbul: Beta, 1997.
• Isler, Peter R. “Das Übernahmeverschulden des Verwaltungsrates.” içinde Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht III. ed. Rolf H. Weber, 1-23, Zürich: Schulthess Verlag, 2006.
• Isler, Peter R. “Sorgfalt und Haftung des Verwaltungsrates.” içinde Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht. ed. Rolf H, Weber, 1-18. Zürich: Schulthess Verlag, 2003.
• Jenny, Daniel. “Abwehrmöglichkeiten von Verwaltungsratsmitgliedern gegen den Vorwurf der Pflichtverletzung.” Zeitschrift für Schweizerisches Recht 1 (2018): 151-179.
• Kälin, Oliver. “Fehlerhafter Expertenrat–wann haften Verwaltungsratsmitglieder für beigezogene Fachpersonen?.” Zeitschrift für Gesellschafts-und Kapitalmarktrecht 2 (2016): 214-220.
• Karaahmetoğlu, İsmail Özgün. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketin Temsili. 1. Baskı. Ankara: Seçkin, 2014.
• Karasu, Rauf. Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi. 2. Baskı. Ankara: Yekin Yayınları, 2015.
• Kaya, Mustafa İsmail. “Limited Şirkette Müdürler Kurulunun Oluşumu ve İşleyişi.” Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 22, no. 1 (2014): 61-101.
• Kendigelen, Abuzer ve Kırca, İsmail. Şirketler Hukuku III. İstanbul: Onikilevha, 2023.
• Kendigelen, Abuzer. Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Baskı, İstanbul: Onikilevha, 2012.
• Kırca, İsmail, Şehirali Çelik, Feyzan Hayal ve Manavgat, Çağlar. Anonim Şirketler Hukuku I. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Yayınları, 2013.
• Kırca, İsmail. “Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği.” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 28, no. 2 (2012): 51-59.
• Kunz, Rudolf. Die Annahmeverantwortung von Mitgliedern des Verwaltungsrats. Zürich: Schulthess Verlag, 2004.
• Metzler, Lukas ve Schmuki, Markus. “Die Aktionärseigenschaft des VR-Mitglieds - zur Bedeutung von Qualifikationsaktien in der Praxis.” Aktuelle Juristische Praxis/Pratique Juridique Actuelle (2004): 169-174.
• Öztan, Bilge. Medeni Hukuk Tüzel Kişilerinde Organ Kavramı ve Organın Fiillerinden Doğan Sorumluluk. Ankara: Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları, 1970.
• Pulaşlı, Hasan. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu.” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 25, no. 11 (2009): 27-63.
• Sethe, Rolf. “Geschäftsentscheide, Expertenrat und Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats.” içinde Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht VI. ed. Rolf Sethe ve Peter R. Isler, 165-201. Zürich: Schulthess Verlag, 2014.
• Şener, Oruç Hami. Limited Ortaklıklar Hukuku. Ankara: Seçkin, 2017.
• Şener, Oruç Hami. Teorik ve Uygulamalı Ortalıklar Hukuku. Ankara: Seçkin, 2019.
• Şenocak, Kemal ve Özer, Işık. Şirketler Hukuku Şerhi IV. Ankara: Seçkin, 2023.
• Şenocak, Kemal. “Anonim Ortaklıkta Iskat Kararının Sonuçları.” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 11, no. 1-2 (2007): 279-296.
• Teoman, Ömer. “Kendilerine Yasal Danışman Atanan Kişilerin Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olamayacakları Sorunu.” İktisat ve Maliye Dergisi 26, no. 10 (1980): 416-422.
• Trautmann, Theresa N. Die Legitimation der Beschränkten Haftung im Konzern. Baden-Baden: Nomos, 2020.
• Watter, Rolf ve Pellanda, Katja Roth. “Die richtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates.” içinde Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht III. ed. Rolf H. Weber, 47-95. Zürich: Schulthess Verlag, 2006.
• Yıldırım, Ali Haydar. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Limited Ortaklık Müdürünün Hukuki Durumu. İzmir: Güncel Hukuk Yayınları, 2008.
• Yıldız, Şükrü. “6102 sayılı TTK’ya Göre Limited Şirkette Müdürlerin Görev Süresi.” İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi 26, no. 2 (2014): 47-56.
• Yıldız, Şükrü. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Limited Şirketler Hukuku. İstanbul: Arıkan Basım Yayım, 2007.