TY - JOUR T1 - Limited Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri ve Yetki Devri Halinde Üst Gözetim Yükümlülüğü TT - The Delegation of Management Power and the Superior Supervision in Case of the Delegation of Management Power in Limited Companies AU - Oral, Bahar PY - 2025 DA - July Y2 - 2025 DO - 10.56701/shd.1604100 JF - Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi JO - SJL PB - Sakarya Üniversitesi WT - DergiPark SN - 2147-768X SP - 453 EP - 477 VL - 13 IS - 1 LA - tr AB - Limited şirketlerde yönetim görevi müdürler kurulu aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Büyüyen ve gelişen ticari hayatta limited şirketlerde de yönetimde profesyonelleşme ihtiyacı doğmuştur. Yönetim yetkisinin devri sayesinde daha kısa sürede profesyonel kararlar alınması mümkündür. Üst gözetim yükümlülüğü devredilemez ve vazgeçilemez yetkiler arasında düzenlenmiştir. Buna karşın yetki devri halinde üst gözetim yükümlülüğünün devam edip etmeyeceği, devam edecekse hangi sınırlar içerisinde değerlendirilmesi gerektiği tartışma konusu olmuştur. Üst gözetim yükümlülüğüne ilişkin soru işareti oluşmasının sebebi TTK m. 553 hükmüdür. Müdürler kurulu, yetki devredilecek kişilerin seçiminde makul derecede özen gösterilmemesi hali dışında sorumlu tutulamazlar (TTK m. 553/2). TTK m. 625 hükmü ile TTK m. 553hükümleri arasındaki uyuşmazlık, çalışmamızın konusunu oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra sorumluluğun kime ait olacağı, üst gözetim yükümlülüğünde gösterilmesi gereken özen ve TTK m. 553/2 fıkrasında yer alan “makul derecede özen” kavramları incelenmektedir. KW - Yönetim Yetkisinin Devri KW - Üst Gözetim KW - Özen Yükümlülüğü KW - Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi KW - Yönetim Yetkisi Devri Halinde Sorumluluk N2 - Duty of menagement are fulfilled by management board in limited companies. In the growing and developing commercial life, the need for professionalization in management has arisen in limited companys. It is possible to make professional decision in a shorter time, thanks to the delegation of management power. The liability of superior supervision is regulated between inalienable duties. On the other hand, It has been an issue whether the superior liability will continue in the event of the delegation of management power and if so, which scope of should be evaluated. It is made question mark about the liability of superior supervision that Turkish Commercial Code(TCC) article 553. Management board can not be held responsible except for the case of due diligence is not shown in the selection of those to whom the management power is delegated (TCC m. 553/2). The subject of our study is composed that conflict of between Commercial Code article 625 and 553. In addition, who will be held responsible, due diligence that must show in the superior supervision, term of “due diligence” take part in Commercial Code article 553/2 are examined. CR - Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016. CR - Akıntürk, Turgut/ Ateş, Derya. Borçlar Hukuku Genel Hükümler Özel Borç İlişkileri. Pdf, Beta, 29. Baskı, 2020. https://www.turcademy.com/ CR - Altaş, Soner. "Yeni Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirket Yönetim Kuruluna Tanıdığı Devredilemez Görev ve Yetkiler". Mali Çözüm Dergisi (Eylül- Ekim) (2011), 129-136. http://archive.ismmmo.org.tr/docs/malicozum/107malicozum/7%20soner%20altas.pdf CR - Altaş, Soner. Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler, Ankara: Seçkin, 2017. CR - Ansay, Tuğrul. Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, Sevinç Matbaası, 1975. CR - Antalya, Gökhan. Marmara Hukuk Yorumu Borçlar Hukuku Genel Hükümler Cilt: V/1-1. Pdf, Seçkin, Baskı,2019. https://www.turcademy.com/ CR - Ayan, Mehmet. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Pdf, Seçkin, 11. Baskı, 2016. https://www.turcademy.com/ CR - Bilgili, Fatih - Demirkapı, Ertan. Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Bursa: Dora, 2017. CR - Bilgili, Fatih - Demirkapı, Ertan. Şirketler Hukuku Dersleri, Bursa: Dora, 2018. CR - Burçak, Tatlı. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Rekabet İhlallerinden Dolayı Şirketler Hukuku Temelinde Hukuki Sorumlulukları”. Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 29/4 (2021), 2679-2727. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/1882475 CR - Cansel, Erol/ Özel Çağlar. Borçlar Hukuku Genel Hükümler Cilt-1. Pdf, Seçkin, Baskı, 2017. https://www.turcademy.com/ CR - Çamoğlu, Ersin. Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2010. CR - Çamoğlu, Ersin. Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2020. CR - Demirel, Duygu. "Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri". Hacettepe HFD 7/2 (2017), 211- 250. https://dergipark.org.tr/tr/pub/hacettepehdf/issue/46372/582843 CR - Doğan Yenisey, Kübra. “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği ve İş Sözleşmesi”. İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 74/313 (2016), 313-336. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/315159 CR - Doğan, Beşir Fatih. "Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Yönetim Yetkisinin Devri". Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 18/2- Özel Sayı (2012), 609-640. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/801880 CR - Doğan, Beşir Fatih. Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2011. CR - Eminoğlu, Cafer. “Yönetim Kurulu”, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, ed. Kemal Şenocak, Ankara: Seçkin, 2023. CR - Erdoğan, İhsan. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. Pdf, Gazi Kitabevi, 4. Baskı, 2019. https://www.turcademy.com/ CR - Eryiğit, Harun. Anonim Şirketlerin Yönetim Sözleşmesi Kapsamında Yönetimi ve Sonuçları, Pdf, On İki Levha, 1. Baskı, 2023. https://www.lexpera.com.tr/ CR - Eugene, F. Fama - Jensen, Michael C. “Separation of Ownership and Control”. Journal of Law and Economics 26 (1983), 301-325. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=94034 CR - Göktürk Kürşat, Can Mehmet Çelebi. “Farklılaştırılmış Teselsülün- Özellikle- Dış İlişki Bakımından Anlamı ve Bankacılık Kanunun Şahsi İflas Sorumluluğu ile Karşılaştırılması”. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 2/2 (2011), 247-283. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/208256 CR - Göktürk, Kürşat. "Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Özellikle Yetki Devri Halinde Gözetim Sorumluluğu ve Hukuku Belirlilik Sorunu". TBB Dergisi 114 (2014), 179-200. http://tbbdergisi.barobirlik.org.tr/m2014-114-1411 CR - Günay, Yavuz Selim. Anonim Şirketlerin Temsili, Pdf: On İki Levha Yayıncılık, 1. Baskı, 2018. https://www.lexpera.com.tr/ CR - Hacımahmutoğlu, Sibel. “Anonim Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü: Fonksiyonel Bir Yaklaşım”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 31/3 (2015), 23-55. https://www.lexpera.com.tr/ CR - Hacımahmutoğlu, Sibel. “The Business Judgment Rule: İş Adamı Kararı Mı Yoksa Ticari Muhakeme Kuralı Mı?”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 30/4 (2014), 99-145. CR - Helvacı, Mehmet. “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu”. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Yayımlanmış Doktora Tezi, (1994), https://nek.istanbul.edu.tr/ekos/TEZ/23003.pdf CR - Helvacı, Mehmet. “Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Saygı Sempozyumu, 2 (2013), 77-96. https://dosya.gsu.edu.tr/docs/hukukfakultesi/tr/fakultedergisi/guhfd-2013_2.pdf CR - İİK, İcra ve İflas Kanunu (Kanun no: 2004). Resmi Gazete 2128 (19 Haziran 1932). Erişim: 11.12.2024. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.3.2004.pdf CR - İş K, İş Kanunu (Kanun no: 4857). Resmi Gazete 25134 (10 Haziran 2003). Erişim: 10.03.2025. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2003/06/20030610.htm#1 CR - Kaplan, İbrahim. "6102 Sayılı YTTK Hükümlerine Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Üst Yöneticilerin, Şirkete, Ortaklara ve Şirket Alacaklılarına Karşı Hukuki Sorumluluğu". Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 65/4 (2016), 3493-3510. https://dergipark.org.tr/tr/pub/auhfd/issue/42360/510131 CR - Karaege, Özge. (2014) “Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Alma (Azil) Yetkisi (TTK m. 364))”. Ankara Barosu Dergisi 1/69, 71-110. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/398142 CR - Karslıoğlu, Hasan. “Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna Etkisi”. Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 8/1 (2022). https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/2107981 CR - Kaya, Mustafa İsmail. “Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Denetim ve Gözetim Görevi”. DEÜHFD 16 /Özel Sayı (2014). https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/756165 CR - Kayar, İsmail. 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanununa Göre Borçlar Hukuku Genel Hükümler Özel Borç İlişkileri. Pdf: Seçkin, 11. Baskı, 2019. https://www.turcademy.com/ CR - Kayıhan, Şaban - Ünlütepe, Mustafa. Borçlar Hukuku genel Hükümler. Pdf: Seçkin, 6. Baskı, 2018. https://www.turcademy.com/ CR - Kayıhan, Şaban. 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Üst Gözetim. Pdf: Seçkin, 1. Baskı, 2011. https://www.turcademy.com/ CR - Kendigelen, Abuzer. Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul: On İki Levha, 2016. CR - Keskin, Harun. “Anonim Şirket Genel Kurulu ile Yönetim Kurulu Arasındaki İlişkinin Tarihsel Süreçte Geçirdiği Değişim ve Organların Yetkilerine Genel Bir Bakış”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 34/3 (2018), 241-271. https://www.lexpera.com.tr/ CR - Kılıçoğlu, Ahmet M. Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Ankara: Turhankitabevi, 2012. CR - Kırca, İsmail vd. Anonim Şirketler Hukuku Cilt I, Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013. CR - Kocayusufpaşaoğlu, Necip vd. Borçlar Hukuku Genel Bölüm Birinci Cilt, İstanbul: Filiz Kitabevi, 2017. CR - Koç, Himmet. "Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Benzer Kurumlarla Olan İlişkisi". Medeniyet ve Toplum 1/2 (2017). https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/456565 CR - Kutluk, Tansı. Anonim Şirketlerde Yönetim ve İç Yönerge Hazırlanması, Pdf: Seçkin, 2. Baskı, 2023. https://www.turcademy.com/ CR - Mağden Çamlı - Zehra İlgün. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yetki Alanında Kalan Konular Esas Sözleşmede Düzenlenebilir Mi?”. Kırıkkale Hukuk Mecmuası 4/1 (2024), 195-224. https://dergipark.org.tr/tr/pub/khm/issue/80771/1421251 CR - Moroğlu, Erdoğan. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler. İstanbul: On İki Levha, 2016. Nomer, Haluk N. Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul: Beta, 2017. CR - Oran, Ozan. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi, Pdf: On İki Levha, 1. Baskı, 2021. https://www.lexpera.com.tr/ CR - Özer, Işık. “Şirket Organları”, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV, ed. Kemal Şenocak, Ankara: Seçkin, 2023. CR - Pekcanıtez, Hakan vd. İcra ve İflas Hukuku Ders Kitabı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2017. CR - Pekcanıtez, Hakan vd. Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2017. CR - Poroy, Reha vd. Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2019. CR - Pulaşlı, Hasan. “Compliance Kavramı ve Yönetim Organının Compliance Sorumluluğu”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 35/2 (2019). https://www.lexpera.com.tr/ CR - Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara: Adalet, 2017. CR - Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi Cilt V, Ankara: Adalet Yayınevi, 2024. CR - Şener, Oruç Hami. Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ankara: Seçkin, 2019. CR - Şener, Oruç Hami. Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara: Seçkin, 2017. CR - TBK, Türk Borçlar Kanunu (Kanun no: 6098). Resmi Gazete 27836 (4 Şubat 2011). Erişim: 11.12.2024. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf CR - Tekinalp, Ünal. Sermaye Ortaklıkları Yeni Hukuku, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2015. CR - Toraman, Barış. "Medeni Usul Hukukunda İspat Hakkına Dair Bazı Tespit ve Değerlendirmeler". DEÜHFD 16/14 (2015), 14831523. https://dergipark.org.tr/tr/pub/deuhfd/issue/46919/588701 CR - TTK, Türk Ticaret Kanunu (Kanun No: 6102). Resmi Gazete 27846 (14 Şubat 2011). Erişim: 11.12.2024. https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf CR - Yalçın Sırakaya, Elif. “Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri Bağlamında Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Yükümlülüğü”. Ankara Hacı Bayram Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 24/2 (2020), 195-220. https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/1090827 CR - Yanlı, Veliye. "Anonim Şirketlerde İmza Yetkilileri Sadece Yönetim Kurulu Tarafından mı Atanabilir?". İÜHFM 71/2 (2013), 439-448. CR - Yanlı, Veliye. "İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukuku'nda 'İş Bölümü' İlkesi ve Yönetim Kurulunun Münhasır Yetkileri". İÜHFM 55/3 (1997), 261- 277. https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/95795 CR - Yargıtay 11. HD. (Yargıtay), K. 2016/4903, (02 Mayıs 2016) https://karararama.yargitay.gov.tr/ CR - Yargıtay 11. HD. (Yargıtay), K. 2018/1396, (26 Şubat 2018) https://karararama.yargitay.gov.tr/ CR - Yargıtay 11. HD. (Yargıtay), K. 2018/2861, (14 Nisan 2018) https://karararama.yargitay.gov.tr/ CR - Yargıtay 11. HD. (Yargıtay), K. 2024/3735, (09 Mayıs 2024) https://www.lexpera.com.tr/ CR - Yaşar, Tuğçe Nimet. Anonim Şirketler Hukukunda “Uyum” (Comliance), İstanbul: On İki Levha, 2020. CR - Yavuz, Mustafa. “Limited Şirketlerde Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü”. Vergi Raporu Dergisi 112, 145-150. https://vergiraporu.com.tr/upImage/org/16.%20makale.pdf UR - https://doi.org/10.56701/shd.1604100 L1 - https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/4452472 ER -