Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumluluk Ayrımı

Year 2025, Volume: 11 Issue: 1, 427 - 455, 18.02.2025

Hilal Betül Güngüneş Şahin

https://doi.org/10.54699/andhd.1576881

Abstract

Atıl bulunan küçük sermayeleri bir araya getiren ve bu sermayeleri ekonominin hizmetine sunarak büyük yatırımlar yapılmasını sağlayan anonim şirketler ekonomik düzenin önemli taşıyıcılarından birisidir. Ancak büyük yatırımların yapılması ve ticari hayatın gelişmesi her şeyden önce kişilerin birbirlerine güvenmelerine ve piyasadaki istikrara bağlıdır. Bu güven ilişkisini oluşturmanın yolu ise şirketlerle ilgili sorumluluk hukukunun geliştirilmesi ve buna bağlı olarak yöneticilerin sorumluluklarının etkili bir hukuki çerçeveye alınmasıdır. Şu hâlde yalnızca hukuki sorumluluk yüklemek suretiyle ekonominin sağlıklı bir şekilde büyümesini sağlamanın ve ticari hayatı dengede tutmanın her daim mümkün olmayacağı rahatlıkla söylenebilecektir. Söz konusu durum, anonim şirketler bünyesinde gerçekleştirilen faaliyetlerin ticaret hukukuna ek olarak ceza hukukunun inceleme alanına girmesini kaçınılmaz hale getirmektedir. Dolayısıyla şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluklarının yanı sıra cezai sorumluluklarının da belirlenmesi ve bu iki sorumluluk türü arasındaki başlıca farklılıkların ortaya konulması önem taşımaktadır.

Keywords

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Hukuki Sorumluluk, Cezai Sorumluluk, Sorumluluğun Sona Ermesi

Distinction between Civil and Criminal Liability of Members of the Board of Directors of a Joint Stock Company

Abstract

Joint stock companies, which bring together idle small capitals and enable large investments by putting these capitals into the service of the economy, are one of the important carriers of the economic order. However, the making of large investments and the development of commercial life depend first and foremost on the trust between individuals and the stability in the market. The way to create this relationship of trust is to develop a liability law for companies and, accordingly, to put the responsibilities of managers within an effective legal framework. In this case, it can be easily said that it will not always be possible to ensure the healthy growth of the economy and keep commercial life in balance by only imposing legal liability. This situation makes it inevitable that the activities carried out within joint stock companies fall under the scrutiny of criminal law in addition to commercial law. Therefore, it is important to determine the criminal as well as the civil liability of company managers and to reveal the main differences between these two types of liability.

Keywords

Joint Stock Company, Board of Directors, Civil Liability, Criminal Liability, Termination of Liability

References

• ADIGÜZEL, Burak / KARADEMİR, Halis: “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğünde İbra Kararına Özgü Durumlar”, Akademik Sosyal Araştırmalar Dergisi, 2018, Cilt 6, Sayı 73, s. 379-390.
• AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2012.
• AKSU, Mustafa: “Türk Borçlar Kanununun Getirdiği Yeniliklerden İbra”, Yaşar Üniversitesi E-Dergisi, 2013, Cilt 8, Özel Sayı, s. 97-130.
• ALTAŞ, Soner: Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku, 3. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• ANTALYA, Osman Gökhan: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt: V/1,2, 2. Baskı, Seçkin Yayıncılık, İstanbul, 2019.
• ARITÜRK, Ramazan: Şirket Yöneticilerinin Cezai Sorumluluğu, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2020.
• ARSLANLI, Halil: Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, Cilt: II-III, Fakülteler Matbaası, İstanbul, 1960.
• AYAN, Mehmet: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 11. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2016.
• AYDEMİR, Fatih: “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasının Hukuki Sonuçları”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, 2011, Cilt 69, Sayı l-2, s. 1073-1101.
• AYDOĞDU, Murat / NART, Serdar: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2022.
• AYHAN, Rıza / ÇAĞLAR, Hayrettin / ÖZDAMAR, Mehmet: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 3. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2021.
• AYTAÇ, Zühtü: Anonim Ortaklıklarda İbra, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 1982.
• BAĞCI, Kadir: “Haksız Fiilde Ceza Zamanaşımı Süresi”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2016, Cilt 7, Sayı 28, s. 287-312.
• BAHTİYAR, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 17. Baskı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2024.
• BAŞBUOĞLU, Tarık: Anonim Ortaklıklarda İbra, Banka ve Ticaret Hukuk Araştırma Enstitüsü Sevinç Matbaası, Ankara, 1982.
• BENLİ, Erman: “İhmalin Takdirinde Yeni Bir Ölçü: Kişiselleştirilmiş Özen Ölçüsü”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2020, Cilt 26, Sayı 1, s. 300-316.
• BİLGİLİ, Fatih / DEMİRKAPI, Ertan: Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Dora Yayıncılık, Bursa, 2013.
• BOZKURT, Tamer: Şirketler Hukuku, 13. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2021.
• CAN, Sibel: Ceza Hukukunda Şikâyet, Yüksek Lisans Tezi, Kırıkkale Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Kırıkkale, 2016.
• CANÖZÜ, Salih: Anonim Şirketlerde İbra, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2021.
• CENTEL, Nur / ZAFER, Hamide / YENERER ÇAKMUT, Özlem: Ceza Hukuku Uygulamaları, 5. Baskı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2023.
• ÇAMOĞLU, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• ÇOŞTAN ÇETİN, Hülya: “Özel Hukuk Tüzel Kişilerinin ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2013, Cilt 29, Sayı 1, s. 79-119.
• DEMİRKOL, Neslihan: “Ceza Hukukunda Kusurluluğu Kaldıran Bir Sebep Olarak Amirin Emrinin Yerine Getirilmesi”, Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2021, Cilt 11, Sayı 2, s. 419-470.
• DEMİRTAŞ, Soner: “Türk Hukukunda Suç Olmaktan Çıkarma ve Ceza Vermekten Kaçınma Eğilimi”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2019, Cilt 21, Özel Sayı, s. 493.
• DİNÇ, Serhan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2021.
• DÜLGER, Murat Volkan: Ceza Hukuku Genel Hükümler, 2. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• ELMALICA, Hasan: Güveni Kötüye Kullanma Suçu, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• EMİNOĞLU, Cafer / ÇAKIR, Fatma Betül: “Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Temsilci Ataması”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, Cilt 18, Sayı 3-4, s. 277-298.
• EMİNOĞLU, Cafer: “Anonim Şirkette Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünün Kişi Bakımından Kapsamına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”, Ankara Barosu Dergisi, 2022, Cilt 80, Sayı 1, s. 77-105.
• EMİNOĞLU, Cafer: Anonim Şirket Özelinde Fiili Yönetim Organı, 2. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2023.
• ERDOĞAN, İhsan: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 4. Baskı, Gazi Kitabevi, Ankara, 2019 (Genel).
• ERDOĞAN, Kemal / AKKURT, Sinan Sami / TOKAT, Hüseyin: Borçlar Hukuku, 6. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023 (Borçlar).
• EREN, Fikret: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 23. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2018.
• ERGÜN, Ömer / ÇALDAĞ, Coşkun: Borçlar Hukuku Genel Hükümler Ders Notları, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2018.
• ERİŞ, Gönen: Açıklamalı, İçtihatlı, Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 1995.
• ERMAN, Sahir: Şirketler Ceza Hukuku, İstanbul Üniversitesi Basımevi, İstanbul, 1993.
• ERSOY, Uğur: “Ceza Hukukunun Gri Alanı: Tehlike Suçları”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2011, Sayı 41, s. 27-64.
• GÖKTÜRK, Neslihan: “Suçun Yasal Tanımında Yer Alan Hukuka Aykırılık Unsurunun İcra Ettiği Fonksiyon”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, Cilt 7, Sayı 1, s. 407-450.
• HAFIZOĞULLARI, Zeki / GÜNGÖR, Devrim: “Türk Ceza Hukukunda Suçların Tasnifi”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 2007, Sayı 69, s. 21-50.
• HAKERİ, Hakan: Ceza Hukuku Genel Hükümler Temel Bilgiler, 18. Baskı, Astana Yayınları, Ankara, 2020.
• HELVACI, Mehmet: Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 1994.
• İÇEL, Kayıhan: “Çağdaş Ceza Hukukunun Evrensel İlkelerinin Kabahat Türünden Eylemler Alanındaki Boyutları”, Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi, 2016, Sayı 7, s. 621-637.
• İHTİYAROĞLU, Uğur: “Hukuka Aykırı ve Bağlayıcı Emrin Yerine Getirilmesinde Sorumluluk”, Necmettin Erbakan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2023, Cilt 6, Sayı 1, s. 43-59.
• İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, 3. Baskı, Gün Matbaası, İstanbul, 1974.
• KARAASLAN, Reşit: Şirket Yöneticilerinin Ceza Sorumlulukları, 2. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• KARAMAN COŞGUN, Özlem / DOĞRUSÖZ KOŞUT, Hanife: “Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu”, (Ed.) ŞENOCAK, Kemal: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt III, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023, s. 3838-3874.
• KATOĞLU, Tuğrul: “Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim ve Limited Şirket Yöneticilerinin Ceza Sorumluluğu”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2013, Cilt 29, Sayı 1, s. 5-41.
• KAYAR, İsmail: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 11. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• KAYIHAN, Şaban / ÜNLÜTEPE, Mustafa: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 6. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2018.
• KAYIHAN, Şaban: Anonim Şirketlerde Üst Gözetim, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2011.
• KENDİGELEN, Abuzer: Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2016.
• KILIÇOĞLU, Ahmet: “Haksız Fiillerden Sorumlulukta Ceza Hukuku ile Medeni Hukuk İlişkisi”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 1973, Cilt 29, Sayı 3, s. 185-225.
• KILIÇOĞLU, Mustafa: “Haksız Fiillerde İlliyet Bağı”, Yargıtay Dergisi, 2004, Cilt 30, Sayı 1-2, s. 27-44.
• KIRCA, İsmail / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / MANAVGAT, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku Cilt 1, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2013.
• KIRCA, İsmail: “Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2012, Cilt 28, Sayı 2, s. 51-59.
• KOCA, Mahmut / ÜZÜLMEZ, İlhan: Türk Ceza Hukuku Genel Hükümler, 16. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• KOPARAN, Reşat: “TCK Genel Hükümler Ceza Sorumluluğunu Kaldıran ve Azaltan Sebepler”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 2006, Sayı 64, s. 337-367.
• KÖPRÜCÜ, Üstün: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2022.
• KUTGİ TAŞAN, Ayşe Selcen: “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri ve Tabi Olduğu Yasaklar”, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, 2018, Cilt 17, Sayı 34, s. 143-180.
• KÜÇÜKTAŞDEMİR, Özgür: Ekonomik Suçlar Bağlamında Türk Ticaret Kanununda Düzenlenen Suçlar ve Cezalar, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2018.
• MERAKLI, Serkan: “Güveni Kötüye Kullanma Suçu”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2009, Cilt 11, Sayı 3, s. 1657-1714 (Suç).
• MERAKLI, Serkan: Şirket Faaliyeti Kapsamında İşlenen Suçlarda Şirket Yetkililerinin Ceza Hukuku Sorumluluğunun Esasları, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2022 (Şirket).
• MİMAROĞLU, Sait Kemal: Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Sevinç Matbaası, Ankara, 1967.
• NOMER, Haluk Nami: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 17. Baskı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• OĞUZ, Habip: “Sorumluluk Hukukunda Kusur”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2016, Cilt 7, Sayı 28, s. 273-286 (Kusur).
• OĞUZ, Sefer: “Bankacılık Kanunu Kapsamında Banka Yöneticilerinin Şahsi Sorumlulukları”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2017, Cilt 8, Sayı 1, s. 255-286 (Banka).
• OĞUZMAN, Kemal: Borçlar Hukuku Dersleri, Cilt I, 4. Baskı, Filiz Kitabevi, İstanbul, 1987.
• ÖNDER, Fahrettin / KARADEMİR, Halis: “İbra Kararında Oy Hakkından Yoksunluk”, Ömer Halisdemir Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, 2017, Cilt 10, Sayı 4, s. 173-186.
• ÖNOK, Murat / ÖNAY, Işık: “Hukuk Düzeninin Birliği İlkesi Çerçevesinde Zorunluluk Hâlinin Hukuki Niteliği”, İstanbul Hukuk Mecmuası, 2019, Cilt 77, Sayı 2, s. 847-895.
• ÖZBAĞ, Zikrullah: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Cezai Sorumlulukla Bağlantılı Hukuki Sorumluluğu, Doktora Tezi, Selçuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Konya, 2023.
• ÖZBEK, Veli Özer / DOĞAN, Koray / BACAKSIZ, Pınar: Ceza Genel Hukuku Temel Bilgiler, 14. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• ÖZBOYACI, Alper: “Anonim Ortaklılarda Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK 560 Uyarınca Uzamış Zamanaşımına Göre Sorumlu Tutulması”, Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2021, Cilt 29, Sayı 2, s. 1037-1077.
• ÖZEN, Mustafa: “Türk Ceza Kanunu’nda Düzenlenen Hileli ve Taksirli İflas Suçları”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, Cilt 65, Sayı 4, s. 3567-3584.
• ÖZGENÇ, İzzet / ÜZÜLMEZ, İlhan: Temel Hukuk Dizisi Ceza Genel Hukuku, 5. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2022.
• ÖZGENÇ, İzzet: Ekonomik Çıkar Amacıyla İşlenen Suçlar, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2002.
• ÖZSU, Güray: Hukuki Sorumluluk Bakımından Şirketler Hukuku ve Rekabet Hukukunda Ekonomik Bir Bütünlük Olarak Şirketler Topluluğu, Doktora Tezi, Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2020.
• ÖZTÜRK, Mustafa: Taksirden Doğan Hukuki ve Cezai Sorumluluk, Kazancı Yayınevi, İstanbul, 1995.
• PALTA, Nihan: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2023.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin: Anonim Ortaklıklar Hukuku, 15. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2021.
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2017.
• REİSOĞLU, Safa: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2014.
• SEVİ, Ali Murat: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlüğü, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2021.
• ŞAHİN, Fatih: “Güveni Kötüye Kullanma Suçu”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 2021, Sayı 155, s. 147-201.
• ŞENYÜZ, Doğan: Borçlar Hukuku Genel ve Özel Hükümler, 8. Baskı, Ekin Yayıncılık, Bursa, 2016.
• TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013.
• TÜZÜN, Necat: Anonim Şirketler, Balkanoğlu Matbaacılık, Ankara, 1962.
• UYUMAZ, Alper: “Sorumluluk Hukukunda Kusur Kavramı ve Kusurun Tespitine İlişkin Bir Öneri”, Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2023, Cilt 13, Sayı 1, s. 503-546.
• ÜNVER, Yener: Ceza Hukukunda Kanunilik İlkesi, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2014.
• VARDAR HAMAMCIOĞLU, Gülşah: Medeni Hukukta Tasarruf İşlemi Kavramı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2014.
• YILDIZ, Kübra: “Haksız Fiil Hukukunda Nedensellik Bağının Belirlenmesi”, Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2022, Cilt 30, Sayı 3, s. 1115-1158.
• YÖRÜK, Irmak: Türk Borçlar Hukukunda İbra, Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2018.
• YÜCE, Aydın Alber / KÖROĞLU, Emre: “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda Yansıma Yoluyla Zarar”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 2022, Cilt 8, Sayı 2, s. 543-554.