Pay Sahibinin Anonim Şirket Birleşmelerinden Doğan Çıkma Hakkı

Year 2018, Volume: 3 Issue: 1, 21 - 44, 30.06.2018

Yurdal Özatlan

Abstract

Özet

Anonim ortaklıkların temel kuruluş amacı, yürüttükleri ticari faaliyetler sonucu kâr elde edebilmek ve elde edilen

bu kârı pay sahiplerine oransal olarak dağıtmaktır. Bu sebeple çok geniş bir alanda ticari faaliyet yürütebilecek

olan anonim ortaklıkların şirket yapısını etkileyebilecek önemli bazı kararlar alabilmeleri mümkün olsa da, ortaklık

bünyesindeki tüm pay sahipleri buna her durumda onay vermeyebilir. Haliyle önemli sonuçlar doğurabilecek

kararların alınması, bazı pay sahiplerinde ortaklık ve ortaklığın geleceği hakkında endişe yaratabilir ve bu suretle

de söz konusu kararlara muhalif kalmalarını gerektirebilir. İşte bu tür kararların alınmasına etki edemeyen ve bu

suretle de azınlıkta kalan belirli orandaki pay sahipleri açısından sorun doğabilecektir. Bu sorunu öngören kanun

koyucu, kararların alınmasına etki edemeyen pay sahiplerine bazı koşulların gerçekleşmesi halinde paylarını

üçüncü bir kişiye devretme yoluna başvurmaksızın anonim ortaklıktan çıkma hakkı tanımıştır. Çıkma hakkının

pay sahiplerine tanınması esasında anonim ortaklıklar hukuku bakımından bir yeniliktir. Zira 6762 sayılı mülga

Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde anonim ortaklık pay sahibi olanların şirketten çıkabilmeleri yalnızca

pay devri ile mümkünken, 6102 sayılı yeni yasanın bazı özel hükümleriyle pay sahiplerine paylarının değeri

karşılığında ödenecek miktar ile şirketten çıkma hakkı tanınmıştır. Bu çalışmamızda da esas olarak anonim

ortaklıklar bakımından çıkma hakkının neyi ifade ettiği ve özellikleri ele alınarak incelenecek ve ayrıca çıkma

hakkının özel olarak düzenlendiği hükümler TTK çerçevesinde değerlendirilecektir.

Keywords

Çıkma Hakkı, Pay Alım Teklifi Zorunluluğu, Iskat, Şirketler Topluluğu, Ayrılma Akçesi

Shareholder’s Right To Withdraw From Joint Stock Company Mergers

Abstract

Abstract

The purpose of establishing joint stock companies is to make profit via commercial activities and distribute

it between the shareholders proportionately. Therefore, despite the ability of joint stock companies to take

important decisions which could affect the company’s structure, not all share holders would approve of this.

Some shareholders could oppose decisions taken accordingly with concerns raised regarding the wellbeing

and future of the partnership. If such shareholders are not part of the decision-making process due to their

minority status they could be facing problems. Foreseeing such problems, lawmakers have granted these

ineffective minority shareholders who do not have a say in the decision-making process group the right to

withdraw from the partnership without requiring them to transfer their shares to third parties. Granting share

holders the right to withdrawal is also novel in terms of corporative law applications. Whereas according to

the former Turkish Code of Commerce (no. 6762) withdrawal was only possible with the transfer of shares,

the new law (no. 6102) introduced articles that allowed for shares to be bought and sold for the exact worth

of their shares. This work investigates the meaning of the right to withdrawal and certain articles of the TCC

organizing this particular right.

Keywords

Right of withdrawal, Mandatory bid, Repeal, Group of Companies, Compensation Payment

References

• Adıgüzel, B. (2014). Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Paysahibinin Ayrılma Hakkı. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XVIII(2), 1-51.
• Akbilek, N. (2009). Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda Anonim Şirket Birleşmelerinde Paysahipliğinin Korunması (1. b.). Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Al-Kılıç, Ş. (2009). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi. İstanbul: Beta.
• Aytaç, Z. (1988). Sermaye Piyasası Hukuku Ve Hisse Senetleri. Ankara: Banka ve Ticaret Enstitüsü Yayınları.
• Berzek, A. N. (2001). Anonim Ortaklıkta Pay Üzerinde İntifa Hakkı Sahibinin Oy Hakkı ve Oy Hakkına Bağlı Diğer Haklar. Erzincan Üniversitesi HFD, VI(1-4), 223-227.
• Bilgili, F., & Demirkapı, E. (2012). Ticaret Hukuku Bilgisi (3. b.). Bursa: Dora Yayıncılık.
• Bilgili, F., & Demirkapı, E. (2013). Şirketler Hukuku (9. b.). Bursa: Dora Yayıncılık.
• Coştan, H. (2007). Anonim Ortaklıkların Birleşme, Bölünme Nevi Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapılandırılmasında Alacaklıların Korunması. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Yayınları.
• Çamoğlu, E. (2008). Kollektif Ortaklıkta Haklı Sebep Kavramı ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
• Çeker, M. (2005). Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Paysahibinin Ortaklıktan Çıkma Hakkı (Yargıtay 11 Hukuk Dairesi’nin Bir Kararı Münasebetiyle). Batider, XXIII(1), 61 vd.
• Çelik, A. (2016). Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma (4. b.). Ankara: Seçkin Yayıncılık.
• Değirmenci, C. (2006). Anonim Ortaklıkta Iskat (Ortaklıktan Çıkarma). İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Domaniç, H. (1988). Adi-Kollektif ve Komandit Şirketler. İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Domaniç, H. (1988). Türk Ticaret Kanunu Şerhi (Cilt I). İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Dural, M., & Sarı, S. (2015). Türk Özel Hukuku, Temel Kavramlar ve Medeni Kanunun Başlangıç Hükümleri (10 b., Cilt I). İstanbul: Filiz Kitabevi.
• Elektronik İçtihat Bankası . (10 , 10 2016). www.hukukturk.com adresinden alındı.
• Erdem, N. (2012). Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, 6102 Sayılı Yeni TTK Hükümlerine Göre. İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Göle, C. (1976). Anonim Ortaklıklarda, Nakdi Sermaye Koyma Borcu Ve Bu Borcu İfada Temerrüt. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Yayınları .
• Hanni, R. (2003). Federal Act On Merger, Demerger, Transformation and Tranfer of Assets 1st Edition. Zurich.
• İmregün, O. (1978). Anonim Ortaklıklarda İntifa Senetleri. Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı’nın Anısına Armağan, 445-462.
• İmregün, O. (2005). Kara Ticareti Hukuku Dersleri. İstanbul: Filiz Kitabevi .
• Kütükçü, D. (2005). Sermaye Piyasası Hukuku (Cilt II). İstanbul: Beta Yayıncılık.
• Karahan, S., & Bozgeyik, H. (2012). Şirketler Hukuku (Paysahibinin Hakları ve Borçları). Konya: Mimoza.
• Karahan, S., & Giray, E. (2012). Şirketler Hukuku (Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri ve Şirketler Topluluğu). Konya: Mimoza.
• Karayalçın, Y. (1990). Anonim Şirkette Çoğunluk-Azınlık İlişkisi Bakımından Kontrol (Blok) Satış ve Genel Alım Önerisi. Prof. Dr. Haluk Tandoğan’ın Hatırasına Armağan, 351 vd.
• Kağıtcıoğlu, M. (2012). Anonim Şirketlerde Kısmi Bölünme. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık.
• Kendigelen, A. (1994). Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, Konusu, Kurulması, Kapsamı, Sona Ermesi. İstanbul: Beta Yayıncılık.
• Kendigelen, A. (2006). Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün ihlalinde Aktif Husumet Ehliyeti. A. Kendigelen içinde, Makalelerim (2001-2006) (Cilt II). İstanbul: On İki Levha.
• Kendigelen, A. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler . İstanbul : On İki Levha.
• Kolcupğlu, U. (2009). Sermaye Piyasası Hukukunda Zorunlu Çağrı. İstanbul : Vedat Yayıncılık.
• Lengauer, D., Schaad, M., Amstutz, T., Brugger, D., Fatzer, P., Holderegger, M., Widmer, K. (2008). Company Law in Switzerland (Cilt III). Zurich: Schulthess Verlag.
• Manavgat, Ç. (1997). Aleni Pay Alım Teklifi. Ankara: SPK Yayınları.
• Oğuz, A. (Ocak 1991). Senetleri Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması ve İntifa Hakkının Kapsamı. Ankara Barosu Dergisi(I), 23-44.
• Özatlan, Y. (2014). Anonim Şirket Birleşmelerinde Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası (Denkleştirme Davası). İstanbul: On İki Levha .
• Paslı, A. (2009). Anonim Ortaklığın Devralınması. İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü., & Çamoğlu, E. (2009). Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku (11. b.). İstanbul: Vedat Yayıncılık.
• Pulaşlı, H. (2005). Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Değerlendirilmesi ve Eleştirilen Hükümler. Yeditepe Üniversitesi HFD, II(1), 429-448.
• Pulaşlı, H. (2015). Şirketler Hukuku Şerhi (2. b., Cilt I-II). Ankara: Adalet Yayınevi.
• Pulaşlı, H. (2016). 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar (4. b.). Ankara: Adalet Yayıncılık.
• Pulaşlı, H. (2016). Türk, İsviçre ve Alman Hukukuna Göre “İktisadi Amaç” Kavramının Şirket ve Dernekler Bakımından Değerlendirilmesi. Batider, XXXII(2), 23-72.
• Sönmez, Y. Z. (2009). Anonim Ortaklıklarda Paysahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı. İstanbul: Beta Yayıncılık.
• Sevi, M. (2012). Anonim Ortaklıkta Payın Devri (2. b.). Ankara: Seçkin Yayınevi.
• Tekinalp, Ü. (2012). Tek Kişilik Ortaklık I, Tek Pay Sahipli Anonim Ortaklık. İstanbul : Vedat Yayıncılık.
• Teoman, Ö. (1983). Anonim Ortaklıkta Paysahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu. İstanbul: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırmaları Enstitüsü .
• Yıldız, Ş. (2004). Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Birinci Baskı, Ankara. Ankara: Seçkin Yayıncılık.