2006 Şirketler Kanunu Kapsamında Yöneticilerin Çıkar Çatışması Yükümlülükleri: Uyum Tedbirleri ve Uyumsuzluğun Sonuçları

Yıl 2025, Cilt: 3 Sayı: 1, 49 - 86, 30.06.2025

Ceyhun Emre Babacan

Öz

2006 Şirketler Kanunu, şirket yöneticilerine sıkı çıkar çatışması yükümlülükleri getirerek, şirketin en iyi çıkarları doğrultusunda hareket etme konusundaki güvene dayalı görevlerini pekiştirmektedir. Kanun’un 175. Maddesi, yöneticilerin kişisel çıkarlarının şirket çıkarlarıyla çatıştığı veya çatışabileceği durumlardan kaçınmaları gerektiği ilkesini kodifiye etmektedir. Buna ek olarak, 176. ve 177. Maddeler, üçüncü taraf menfaatlerinin elde edilmesine yönelik sınırlamalar ve işlemlere ilişkin çıkarların açıklanması zorunluluğu gibi ek yükümlülükler getirmektedir. Bu yükümlülüklere uyum sağlamak için yöneticilerin yönetim kurulu veya hissedar onayı almak, tam ve açık beyanlarda bulunmak ve çıkar çatışmalarını etkin bir şekilde yönetmek amacıyla kurumsal yönetim düzenlemelerini sağlamaktan oluşan proaktif adımlar atmaları gerekmektedir. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, kişisel sorumluluk, mali cezalar, itibar kaybı ve aşırı durumlarda yöneticilikten men edilme gibi ağır sonuçlara yol açabilir. Regal (Hastings) Ltd v Gulliver ve Bhullar v Bhullar davaları, yargının bu yükümlülükleri uygulama konusundaki katı yaklaşımını ortaya koymaktadır. Mevzuattaki hükümler yöneticilerin hesap verebilirliğini güçlendirmiş olsa da, özellikle eski yöneticilerin istifalarından sonra kurumsal fırsatları değerlendirdiği durumlarda, bu hükümlerin pratik uygulanabilirliğine yönelik eleştiriler devam etmektedir. Şirket menfaatlerinin korunması ile yöneticilere meşru ticari özgürlük tanınması arasında bir denge kurulması gerekmektedir. Bu çalışma, yöneticilerin çıkar çatışmalarına ilişkin yasal düzenlemeleri inceleyerek, olası uyum tedbirlerini değerlendirmekte ve uyumsuzluğun doğuracağı sonuçları analiz etmektedir. Ayrıca, çıkar çatışmalarının hafifletilmesi ve kurumsal bütünlüğün korunmasında açıklık ilkesinin ve hissedar denetiminin rolünü irdelemektedir. Bulgular, etkin kurumsal yönetim ilkelerinin teşvik edilmesi için güçlü bir uyum kültürü ve düzenleyici titizliğin gerekliliğini ortaya koymaktadır.

Anahtar Kelimeler

Yöneticilerin Yükümlülükleri , Çıkar Çatışması , 2006 Şirketler Kanunu , Kurumsal Yönetim , Güvene Dayalı Yükümlülükler , Hissedar Denetimi

Directors' Conflict of Interest Duties Under the Companies Act 2006: Compliance Measures and Consequences of Non-Compliance

Öz

The Companies Act 2006 imposes stringent conflict of interest duties on company directors, reinforcing their fiduciary duty to act in the company’s finest interests. Section 175 codifies the principle that directors must evade situations in which their personal interests conflict, or may conflict, with the company’s interests. Additionally, Sections 176 and 177 establish further obligations, including constraints on acquiring third-party benefits and requiring disclosure of interests in transactions. Compliance requires directors to take proactive steps, such as securing board or shareholder authorization, making full disclosures, and assuring corporate governance arrangements are in place to manage conflicts efficiently. Deficiency to fulfill can lead to harsh consequences, including personal liability, financial penalties, reputational damage, and, in extreme cases, exclusion from serving as a director. Case law, including Regal (Hastings) Ltd v Gulliver and Bhullar v Bhullar, illustrates the judiciary’s severe approach to invoking these duties. While statutory provisions have strengthened director accountability, certain critiques remain regarding their practical application, specially in occasions where old directors pursue corporate opportunities post-resignation. A proportion must be struck between protecting corporate concerns and allowing directors legitimate commercial freedom. This paper examines the statutory scheme governing directors’ conflicts of interest, examines possible compliance measures, and appraises the implications of non-compliance. It further assesses the role of disclosure and shareholder oversight in alleviating conflicts and preserving corporate integrity. The findings indicate the necessity for a prosperous compliance culture and regulatory diligence to promote corporate governance principles effectively.

Anahtar Kelimeler

Director's Duties , Conflict of Interest , Companies Act 2006 , Corporate Governance , Fiduciary Obligations , Shareholder Oversight

Kaynakça

• Akdağ Güney, Necla. Anonim Şirket Yönetim Kurulu. 2nd ed. Istanbul, 2016.
• Aktepe, Mustafa Yasir. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğuna Etki Eden Haller. Istanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2024.
• Aksu, Mustafa. “Türk Borçlar Kanununun Getirdiği Yeniliklerden İbra”. Yaşar Üniversitesi E-Dergisi 8/Special Issue (2013): 97-130.
• Can, Ozan. “Şirkete Borçlanma Yasağının İhlâli, Şirket Alacaklılarına Anonim Şirketten Bilgi Alma Hakkı Bahşeder mi?”. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 8/2 (2017): 479-492.
• Çamoğlu, Ersin. Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu (Kamu Borçlarından Sorumluluk ile). 3rd rev. and expanded ed. Istanbul: Vedat Kitapçılık, 2010.
• Dedeağaç, Ender/ Oğuzhan Sapan. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Ve Sorumluluğu. Ankara: Ankara Barosu Yayınları, 2013.
• Eminoğlu, Cafer. “Anonim Şirkette Özen Ve Bağlılık Yükümlülüğünün Kişi Bakımından Kapsamına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”. Ankara Barosu Dergisi 80/1 (2021): 77–105.
• Hannigan, Brenda. Company Law. 7th ed. Oxford: Oxford University Press, 2024.
• Kantarci, Barnas. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğu. Master’s thesis, Dicle University, Graduate School of Social Sciences, Department of Private Law, Diyarbakır, 2021.
• Karaman Coşgun, Özlem/ Hanife Doğrusöz Koşut. “TTK Articles 549–561,”Şirketler Hukuku Şerhi, Türk Ticaret Kanunu Md.452–563, edited by Prof. Dr. Kemal Şenocak, vol. 3, 3922–3938. Ankara, 2023.
• Kendigelen, Abuzer. Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. 3rd ed. Istanbul, 2016.
• Küçüker, Muhammet Yavuz. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanununa Göre Hukuki Sorumluluk Şartları. Master’s thesis, Ankara Yıldırım Beyazıt University, Graduate School of Social Sciences, Department of Private Law, Ankara, 2023.
• Langford, Rosemary Teele/ Ian M. Ramsay. “Conflicted Directors: What Is Required to Avoid a Breach of Duty?”. (2021).
• McLaughlin, Susan. Unlocking Company Law. 4th ed. Abingdon: Routledge, 2019.
• Minciullo, Marco. Corporate Governance and Sustainability: The Role of the Board of Directors. Cham: Springer International Publishing AG, 2019.
• Nolan, Richard C. “The Legal Control of Directors' Conflicts of Interest in the United Kingdom: Non-Executive Directors Following the Higgs Report.” Theoretical Inquiries in Law 6/2 (2005): 413-462. https://doi.org/10.2202/1565-3404.1112.
• Olugasa, Olubukola/ Sophia Abiri-Franklin/ Deji Olanrewaju. “Directors’ Conflict of Interest and Its Implication for the Sustainability of a Company.” Society & Sustainability 4/1 (2020): 84–93. https://doi.org/10.38157/ss.v4i1.419.
• Ozsozgun, Arzu, Emel Ozarslan, and Halil Emre Akbas. “Insider Trading from the Perspectives of Two Ethical Theories: Utilitarianism and Kant’s Approach.” International Journal of Business and Management Studies 2, no. 1 (June 2010): 1–X.
• Poroy, Reha/ Ünal Tekinalp/ Ersin Çamoğlu. Ortaklıklar Hukuku I. Istanbul: Beta, 2014.
• Kutgi Taşan, Ayşe Selcen. Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisinin Yönetim Kurulu Tarafından Kullanılması. Master’s thesis, Istanbul Commerce University, Social Sciences Institute, Istanbul, 2019.
• Pulaşlı, Hasan. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Yöneticilerin Hukukî Sorumluluğu”. BATİDER 25/1 (2009): 27–63.
• Tatlı, Burçak. “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Rekabet İhlallerinden Dolayı Şirketler Hukuku Temelinde Hukuki Sorumlukları.” Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 29/4 (2021): 2679–2727.
• Thomson Reuters. “Directors’ Duties.” Practical Law. Accessed June 22, 2025. https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/2-1002059?transitionType=Default&contextData=(sc.Default).
• Tully, Keith. “Understanding Directors' Duty to Avoid Conflict of Interest.” The Gazette, January 7, 2025. https://www.thegazette.co.uk/insolvency/content/100694. Accessed January 11, 2025.
• Uysal, Levent. “6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu—II”. Türkiye Barolar Birliği Dergisi 81 (2009): 1–34.
• Yılmaz, İlayda. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Açılacak Hukuki Sorumluluk Davası. Master’s thesis, Marmara University, Social Sciences Institute, Department of Private Law, Istanbul, 2024.