QUALIFICATION OF THE RELATIONSHIP BETWEEN THE JOINT STOCK COMPANY AND THE CEO

Abstract

In the world of commerce, where the institutionalization and globalization of companies has become a necessity rather than a choice, it is a necessity to leave the management to professional managers in order to increase the profit of company partners in their current investments and to eliminate the lack of experience in new business lines. The concept of CEO, which is a title and position that is frequently used in the practice of joint stock companies, has not been given a definition in our country's legislation or the responsibilities of this concept have not been determined. In this respect, although its position, duty, authority and boundaries are mostly drawn by the company agreement, at the point where the provisions of the agreement are insufficient or there is no agreement at all, it is important which provisions will be applied to the relationship between the CEO and the company and according to which agreement the results of the termination of the relationship will be determined. In the present study, opinions on the nature of the legal relationship between the CEO and the joint stock company will be included and the nature of this relationship will be determined by considering the Supreme Court decisions. Purpose: The aim of this study is to determine the legal nature of the relationship between the CEO and the joint stock company according to Turkish Law. Method/Design/Methodology/Approach: The present research has been prepared by examining written and data-based sources. Findings: Opinions on the legal relationship of the persons who serve as members of the board of directors in joint stock companies with the joint stock company are also valid for the CEO; the relationship between them is a two-way relationship with aspects concerning both the law of obligations and commercial law. Originality: The original aspect of the study is to include current judicial decisions and different views in the doctrine while determining the legal nature of the relationship between the CEO, who is a senior manager, and the joint stock company.

Keywords

• CEO
• chief execuitve officer
• agency contract
• labor contract
• management agreement

ANONİM ŞİRKET İLE CEO ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ

Abstract

Şirketlerin, kurumsallaşıp küreselleşmesinin tercihten öte ihtiyaç halini aldığı ticaret dünyasında, şirket ortaklarının mevcut yatırımlarındaki kârını arttırmak ve yeni gireceği işkollarındaki deneyim eksikliklerini gidermek amacıyla yönetimi, profesyonel yöneticilere bırakmak bir zorunluluktur. Anonim şirketler hukuku uygulamasında sıkça kullanılan bir unvan ve mevkii olan CEO kavramının, ülkemiz mevzuatında bir tanımı verilmiş veya bu kavrama ait sorumluluklar belirlenmiş değildir. Bu itibarla konumu, görev, yetki ve sınırları daha çok şirket sözleşmesi ile çizilmiş bir mevkii olmasına karşın, sözleşme hükümlerinin yetersiz kaldığı yahut sözleşmenin hiç olmadığı noktada CEO ile şirket arasındaki ilişkiye hangi hükümlerin uygulanacağı ve ilişkinin sona ermesinin sonuçlarının hangi sözleşmeye göre belirleneceği önem taşır. Eldeki çalışmada, CEO ile anonim şirket arasındaki hukuki ilişkinin niteliğine dair görüşlere yer verilerek, Yargıtay kararları da dikkate alınarak bu ilişkinin niteliği tespit edilecektir. Amaç: Bu çalışmanın amacı, Türk Hukuku’na göre CEO ile anonim şirket arasındaki ilişkinin hukuki niteliğini belirlemektir. Metodoloji : Eldeki araştırma, yazılı ve veri tabanlı kaynakların incelenmesiyle hazırlanmıştır. Bulgular: Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev alan kişilerin, anonim şirket ile olan hukuki ilişkisine dair görüşler, CEO için de geçerli olup; aradaki ilişki hem borçlar hukukunu hem de ticaret hukukunu ilgilendiren yönleri olan çift yönlü bir ilişkidir. Özgünlük: Çalışmanın özgün tarafı, üst düzey yönetici olan CEO ile anonim şirket arasındaki ilişkinin hukuki niteliğini belirlerken güncel yargı kararlarına ve doktrindeki farklı görüşlere yer verilmesidir.

Keywords

• CEO
• icra kurulu başkanı
• vekalet sözleşmesi
• hizmet sözleşmesi
• yönetim sözleşmesi

References

1. Akdağ Güney, N. (2008). Anonim Şirketlerde Azledilen Yöneticilerin Tazminat Hakları. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 57/1, 1-33. (2008/1)
2. Akdağ Güney, N. (2008). Türk Hukukunda Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluğu, İstanbul: Vedat Kitapçılık. (2008/2)
3. Akdağ Güney, N. (2016). Anonim Şirket Yönetim Kurulu (Genişletilip Güncellenmiş 2. Baskı), İstanbul: Vedat Kitapçılık.
4. Arkan, S. (2018). Ticari İşletme Hukuku (24. Baskıdan Tıpkı Basım), Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
5. Arslanlı, H. & Domaniç, H. (1989). Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması TTK Şerhi., İstanbul: Temel Yayınları.
6. Bahtiyar, M. (2019). Ortaklıklar Hukuku (Güncellenmiş 13. Baskı). İstanbul: Beta Yayınevi.
7. Civan, O. E. (2020). Türk Hukukunda Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Statüsü”, Çankaya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 5/ 1, 711-747.
8. Çamoğlu, E. (2007). Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu (Kamu Borçlarından Sorumluluk İle) (Güncelleştirilmiş ve Genişletilmiş 2. Bası). Ankara: Vedat Kitapçılık.

9. Çamoğlu, E., Poroy, R. & Tekinalp, Ü. (2010). Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku (Güncelleştirilmiş 12. Baskı). İstanbul: Vedat Kitapçılık.
10. Çelik, N.&Caniklioğlu, N. &Canpolat, T. (2022), İş Hukuku Dersleri (Yenilenmiş 35. Bası). İstanbul: Beta Yayıncılık.
11. Çelikel, A. Y. (2016). Yönetim Sözleşmesi ve Görünümleri. İstanbul Kültür Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 15/ 2-1, 485-511.
12. Doğan Yenisey, K. 2016. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliliği ve İş Sözleşmesi, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası: Prof. Dr. Fevzi Şahlanan’a Armağan Sayısı, 74, 313-336.
13. Erbay, İ. (2002). Know-How Sözleşmesi. Ankara: Yetkin Yayınları.
14. Göktürk, K. (2014). Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Özellikle Yetki Devri Halinde Gözetim Sorumluluğu ve Hukuki Belirlilik Sorunu. TBB Dergisi, 114, 179-200.
15. Günay, Y. S. (2020). Anonim Şirketlerin Temsili (2. Baskı), İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık.
16. Gürbüz Usluel, A. (2019). İcra Kurulu, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 142, 357-382.
17. Helvacı, M. (1995). İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukukunda Yönetim Kurulu. Reha Poroy’a Armağan. 175-184.
18. Helvacı, M. (2001). Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu. İstanbul: Beta Yayınları.
19. İmregün, O. (1989). Anonim Ortaklıklar. (4. Baskı). İstanbul: Yasa Yayınları.
20. Kaplan, İ. (1994). Banka İdare Meclisi Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. (Hakan Karan, Nuri Erişgin tarafından yayına hazırlanan) Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu IX, 119-161.
21. Karaege, Ö. (2014). Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyelerini Görevden Alma (Azil) Yetkisi TTK m. 364. Ankara Barosu Dergisi, 1, 71-110.
22. Kayırgan, H. (2013). Yönetim Kurulu Üyesi ile Anonim Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği. Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 8/1, 247-258.
23. Kırca, İ.&Şehirali Çelik, F.& Manavgat, Ç. (2013). Anonim Şirketler Hukuku, C. I, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu., Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
24. Koç, H. (2018). Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri. Ankara: Adalet Yayınevi.
25. Öğüz, T. (2018). Know-How Sözleşmesi (2. Bası). İstanbul: Filiz Kitapevi.
26. Pulaşlı, H. (2018). Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 1. (3. Bası), Ankara: Adalet Yayınevi.
27. Pulaşlı, H. (2018). Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 2. (3. Bası), Ankara: Adalet Yayınevi.
28. Serozan, R. (2019). Borçlar Hukuku: Özel Bölüm (Genişletilmiş ve Güncellenmiş 4. Baskı). İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık.
29. Süzek, S. (2021). İş Hukuku, (Yenilenmiş 21. Basım), İstanbul: Beta Yayınları.
30. Tekinalp, Ü. (2011). Tek Kişilik Ortaklık I: Tek Pay Sahipli Anonim Ortaklık. İstanbul: Vedat Yayıncılık.
31. Tekinalp, Ü. (2015). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (Değişiklik ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 4. Bası). İstanbul: Vedat Kitapçılık.
32. Ülgen, H. &Helvacı, M.& Kendigelen, A. & Kaya, A.& Nomer Ertan, N. F. (2015). Ticari İşletme Hukuku (Güncelleştirilmiş 4. Baskıdan 5. Tıpkı Baskı). İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık.