Discharge of the Responsibilities of Foundation and Capital Increase

Year 2018, Volume: 76 Issue: 1, 151 - 175, 26.10.2018

Sergül Balsever

Abstract

This thesis analyzes the article of discharge of the responsibilities of foundation and capital increase, which has been

regulated under Article 559 of the Turkish Commercial Code No. 6102. In this Article, for-year discharge prohibition and

obstruction of discharge as a minority right have been specified. Issues, specifically the aim, legal characteristics, exercise,

and effects of this minority right need to be examined.

In this study, the ratio legis of the article of the Turkish Commercial Code No. 6102, personal and material scope of

discharge, order of discharge, and restrictions on the order of discharge have been respectively scrutinized.

Keywords

Discharge, Responsibility of foundation, Responsibility of capital increase, Minority right, Obstruction of discharge

Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra (TTK md. 559)

Abstract

Öz

Kuruluş veya sermaye artırımından doğan sorumluluklar bakımından ibra müessesesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun

559. maddesinde düzenlenmiştir. Bu hüküm kapsamında, dört yıllık ibra yasağına ve yasağın bitmesinden sonra da azlığın

ibraya engel olma hakkına yer verilmiştir. Dört yıllık ibra yasağı yanında azlığa tanınan ibraya engel olma hakkının amacı,

hukuki niteliği, kullanılış şekli ve etkisi ele alınması gereken hususlardandır.

Çalışmamızda, öncelikle hükmün ratio legisine, devamında sırasıyla ibranın kişi ve içerik bakımından kapsamına, ibra

kararına ve son olarak ibra kararının alınmasındaki sınırlamalara yer verilmiştir.

Keywords

İbra, Kuruluştan doğan sorumluluk, Sermaye artırımından doğan sorumluluk, Azlık hakkı, İbraya engel olma

References

• Akdağ Güney, Necla; Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Bs., İstanbul, 2016
• Ansay, Tuğrul; “Anonim Şirketlerin Ehliyeti, İdare Meclisinin İbrası, İdare Meclisi Aleyhine Mesuliyet Davası ve Yargıtay Genel Kurul Kararı”, Batider, 1966, C.3, S. 3, s. 407 vd.
• Atan, Turhan; Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti, Ankara, 1967
• Aydın, Alihan; “Anonim Ortaklıkta Çoğunluk Pay Sahiplerinin Azınlığa Karşı Korunması”, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, İstanbul 2001, s. 29 vd.
• Aytaç, Zühtü; Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara, 1982.
• Bahtiyar, Mehmet; Ortaklıklar Hukuku, 12. Bs., İstanbul, 2017 (Anılış: Ortaklıklar).
• Bahtiyar, Mehmet; Hamamcıoğlu, Esra; Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları, İstanbul, 2014.
• Bilgeç, Hakan; Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz, Ankara, 2017.
• Bilgili, Fatih; Demirkapı, Ertan; Şirketler Hukuku, Bursa, 2013.
• Birsel, Mahmut; “Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları”, İmran Öktem’e Armağan, Ankara, 1970, s. 619 vd.
• Buz, Vedat; Medeni Hukukta Yenilik Doğuran Haklar, Ankara, 2005.
• Çamoğlu, Ersin; Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Bs., İstanbul, 2010.
• Çelik, Aydın; Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Ankara, 2007. Domaniç, Hayri; Anonim Şirketlerin Kuruluşundan Doğan Hukuki Mesuliyet, İstanbul, 1964 (Anılış: Mesuliyet)
• Domaniç, Hayri; Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması TTK Şerhi-II, İstanbul, 1988 (Anılış:TTK Şerhi-II)
• Dural, Mustafa; Sarı, Suat; Türk Özel Hukuku Temel Kavramlar ve Medeni Kanunu’nun Başlangıç Hükümleri, C. 1, 10. Bs., İstanbul. Dural, Ali; “Anonim Şirkette Olumsuz Azınlık Hakları Düzenlemesi”, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı, 2001, s. 179 vd.
• Eren, Fikret; Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 18. Bs., İstanbul, 2015.
• Eriş, Gönen; Açıklamalı İçtihatlı Ticari İşletme ve Şirketler, C. III, 3. Bs., Ankara, 2017.
• Helvacı, Mehmet; Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul, 1995 (Anılış: Sorumluluk)
• Helvacı, Mehmet; “Anonim Ortaklıkta Ticaret Kanunundan Kaynaklanan Azınlık Haklarının Hukuki Niteliği ve Tanımı”, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul, 1998, s. 297 vd. (Anılış: Azınlık Hakları)
• Helvacı, Mehmet; “Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, S.2, s. 77 vd.
• İmregün, Oğuz; Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1989 (Anılış: AO).
• İmregün, Oğuz; Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat İhtilafları Ve Bunları Telif Çareleri, İstanbul, 1962 (Anılış: Menfaat).
• Kayar, İsmail; Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, İstanbul, 1989.
• Kendigelen, Abuzer; Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Tıpkı Bası, İstanbul, 2016 (Anılış: İlk Tespitler).
• Moroğlu, Erdoğan; Kendigelen, Abuzer; İçtihatlı Notlu Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat, 10. Bs., İstanbul, 2014 Moroğlu, Erdoğan; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Bs., İstanbul, 2016.
• Moroğlu, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 8. Bs., İstanbul, 2017 (Anılış: Hükümsüzlük).
• Oğuzman, M. Kemal; Barlas, Nami; Medeni Hukuk Giriş, 15. Bs., İstanbul, 2008.
• Paslı, Ali; “Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyeleri Dışında Sorumluluk Sistemine Tabi Olan Kişiler”, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun İş Dünyasına Etkileri, 2013, s. 125 vd. (Anılış: Sorumluluk Sistemine Tabi Olan Kişiler).
• Paslı, Ali; “Yeni Türk Ticaret Kanunu Anonim Ortaklık Hükümlerinin Tanıtılması (II) YTK Kitap 2 - Kısım 4 – Bölüm 1 – Kuruluşa İlişkin Sisteme Yönelik Temel Değişiklikler ve Kuruluş İşlemleri”, Batider, C.28, S.2, s. 141 vd.
• Poroy, Reha; Tekinalp, Ünal; Çamoğlu, Ersin; Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, Vedat Kitapçılık, 12. Bs., İstanbul, 2010.
• Poroy, Reha; Tekinalp, Ünal; Çamoğlu, Ersin; Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, 13. Bs., İstanbul, 2014.
• Pulaşlı, Hasa; Şirketler Hukuku Şerhi, C. II, Ankara, 2011.
• Sumer, Ayşe; Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının Korunması ve Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi, İstanbul, 1991.
• Şener, Oruç Hami; “Anonim Ortaklıklarda Azınlık Pay Sahiplerinin Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh Veya İbra Yoluyla Sona Erdirilmesine Engel Olabilme Hakkı”, Yargıtay Dergisi, 1991, C. 17, S. 1-2, s. 88 vd. (Sulh Veya İbra).
• Şener, Oruç Hami; Ortaklıklar Hukuku, 2. Bs., Ankara, 2015. Teoman, Ömer; Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, İstanbul, 1983.
• Ulaş Kısa, Seda; “Anonim Ortaklıkta Yaşanan Çıkar Çatışmasının Azınlıkta Kalanlara Zarar Vermemesi İçin Öngörülen Hukuki Araçlar”, Prof. Dr. Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003, s.507 vd.
• Ulusoy, Erol; “Şirketler Hukukunda İbranın Hukuki Niteliği”, Turgut Kalpsüz’e Armağan, Ankara, 2003, s. 253 vd.
• Üçışık, Güzin; Çelik, Aydın; Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. 1, Ankara, 2013.
• Tekinalp, Ünal; Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Bs., İstanbul, 2013.