LİMİTED ŞİRKETTEN ORTAĞIN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASINDA AYRILMA AKÇESİNİN GERÇEK DEĞERİNİN TESPİTİ VE BİR UYGULAMA

Limited şirketten çıkma ve çıkarılmada, ortağın şirketle olan ortaklık ilişkisi sona erecektir. Bu nedenle ayrılan ortak şirketteki esas sermayesi karşılığında şirketten ayrılma akçesi talep edecektir. Ayrılma akçesinin ödenmesi için de şirketin gerçek değeri tespit edilerek, ayrılan ortağın payına isabet eden tutarın belirlenmesi gerekecektir. Türk Ticaret Kanunu, ayrılma akçesinin değeri olarak ‘gerçek değeri’ kabul etmesine rağmen, gerçek değerin nasıl ve hangi yöntemlerle belirleneceği konusunda herhangi bir düzenleme yapmamıştır. Şirket varlıkları, kârlılığı, faaliyet alanı gibi birçok unsur şirket değerine etki ettiği için gerçek değerin belirlenmesinde her şirkete uygulanabilecek, esasları önceden belirlenmiş değerleme yaklaşım ve yöntemleri mevcut değildir. Ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti için, değerleme zamanına en yakın finansal veriler dikkate alınarak, şirket değerini en iyi şekilde ortaya koyacak değerleme yaklaşım ve yöntemlerinin kullanılması, değerleme sonuçlarının da şirketin mevcut durumunu en iyi yansıtacak şekilde yorumlanması gerekmektedir.Yapılan uygulamada, limited şirketten çıkan bir ortağın ayrılma akçesinin değerinin tespiti için vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolar esas alınmış ve şirketin diğer finansal verilerinden hareketle, Türk Ticaret Kanunu’nun m. 78 ila 88’de yer alan değerleme hükümlerine uygun olarak, TTK m. 641’de yer alan bilanço (defter) değeri tespit edilmiştir. Şirketin gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla da düzeltilen finansal verilerden hareketle, gelir ve pazar yaklaşımları kullanılarak gerçek değer tahmini yapılmaya çalışılmıştır. Şirket gerçek değerini dolayısıyla da ayrılma akçesinin gerçek değerini en iyi yansıtabilecek yöntemler arasında gelir yaklaşımı kapsamında indirgenmiş nakit akımları yöntemi ve pazar yaklaşımı kapsamında da borsadaki kılavuz emsaller yöntemi tercih edilmiştir.