Rekabet Etme ve Şirketle İşlem Yapma Yasağının Şirketler Hukukunun Genel Kaideleri Kapsamında Değerlendirilmesi

Şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı, yöneticiler ile şirket tüzel kişiliği arasındaki çıkar çatışmalarını önleyerek şirket menfaatini korumayı amaçlayan ve sadakat ile özen yükümlülüğünün somut tezahürü olan temel sınırlamalardır. Anonim ve limited şirketlerin işleyişinde önemli yetkilere sahip olan yöneticilerin, bu konumlarını şahsi çıkarları doğrultusunda kötüye kullanma riski her zaman mevcuttur. Bu riski bertaraf etmek adına, 6102 sayılı TTK‘nun 395, 396, 613 ve 626.maddeleri kapsamında yöneticilerin şirketle işlem yapması ve rekabet eden faaliyetlerde bulunması kural olarak yasaklanmış, böylece ortaklık yapısında şeffaflık ve güven ilkesinin korunması hedeflenmiştir. Ancak bu yasaklar mutlak nitelikte olmayıp, belirli şartlar altında kaldırılabilmektedir. Bu çalışmada söz konusu yasakların anonim ve limited şirketler bakımından kapsamı, şirket türlerine özgü farklılıklar gözetilerek yasakların sınırlandırılması ve kaldırılmasına ilişkin usuller, değerlendirilmektedir. Ayrıca yasakların ihlali durumunda ortaya çıkan hukuki sonuçların 6102 sayılı TTK’nun 553.mad hükmü ile ilişkisi detaylı bir biçimde incelenmektedir. 
 

The prohibition of transactions with the company (self-dealing) and the prohibition of competition are fundamental restrictions aimed at protecting corporate interests by preventing conflicts of interest between managers and the corporate entity. They serve as concrete manifestations of the duties of loyalty and care. There is an inherent risk that managers, holding significant authority in the functioning of joint-stock and limited liability companies, might abuse their positions for personal gain. To mitigate this risk, managers are generally prohibited from engaging in transactions with the company and competing activities under Articles 395,396,613,626 of the Turkish Commercial Code (TCC), thereby aiming to preserve transparency and trust within the corporate structure. However, these prohibitions are not absolute; they can be lifted with the general assembly’s approval under specific conditions. This study evaluates the scope of these prohibitions, their limitations considering company-specific differences, and the procedures for their removal, particularly focusing on the circumstances involving the deprivation of voting rights. Furthermore, it thoroughly examines the legal consequences of violating these prohibitions and the legal relationship with TCC Article 553, which regulates managers’ liability for compensation.