Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien

Year 2015, Volume: 1 Issue: 1, 133 - 142, 17.06.2015

Jan Lieder

Abstract

1. Der Interessenwiderstreit zwischen dem Ver- äußerungsinteresse des Namensaktionärs und dem Kontrollinteresse der AG entlädt sich in der Praxis in einer Vielzahl ganz unter-schiedlich gelagerter Rechtsstreitigkeiten. 2. Ist die Aktientransaktion zustimmungsbedürftig, hat der Veräußerer auf Grundlage der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht einen klagbaren Zustimmungsanspruch, soweit sich die Verweigerung der Zustimmungserteilung als ermessenfehlerhaft erweist und die AG im Prozess keinen sachlichen Verweigerungsgrund anführen kann. 3. Das gilt auch für den Fall, dass die AG die Zustimmungserteilung endgültig rechts-widrig verweigert. Die Berufung auf die rechtswidrige Zustimmungsverweigerung bedeutet eine unzulässige Rechtsausübung. 4. Allerdings steht der gesellschaftsrechtliche Zustimmungsanspruch nur dem Veräuße-rer zu. Ist der Erwerber kein Aktionär, ist auf eine Anspruchsverfolgung im Wege gewillkür-ter Prozessstandschaft verwiesen. 5. Umgekehrt können die an der Transaktion nicht beteiligten Aktionäre eine bevorste-hende Zustimmung des Vorstands nur abwehren, wenn nicht das Leitungsorgan, sondern die Hauptversammlung für die Zustimmungserteilung zuständig ist (§ 68 Abs. 2 S. 3 AktG). 6. Das ist entgegen einer gewichtigen Literaturauffassung aber nicht nur deshalb der Fall, weil die Übertragung vinkulierter Namensaktien zur Entstehung einer Mehrheitsbetei-ligung oder Sperrminorität führt. 7. Auch die rechtswidrige Zustimmungserteilung legitimiert im Grundsatz das zwischen den Vertrags- parteien geschlossene Verfügungsgeschäft, es sei denn, der Vorstand miss-braucht seine Zustimmungsmacht in objektiv evidenter Weise oder wirkt mit dem Er- werber kollusiv zusammen. Schlüsselwörter: Namensaktien, Vinkulierung, Zustimmung, Zustimmungsanspruch, Rechtsschutz

Keywords

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