“A COMPARATIVE STUDY” CONCERNING THE ENVISAGED ANNULMENT SUIT AGAINST THE DECISION OF STRUCTURAL CHANGE IN TRADING PARTNERSHIPS

Year 2015, Volume: 1 Issue: 2, 107 - 160, 01.11.2015

Şafak Narbay

Abstract

A special arrangement concerning the annulment of the decision that results in a structural change in a trading partnership, which is contemplated to be a legal protection instrument for a partner, is included in the new Turkish Commercial Code numbered 6102 by its new arrangement in the Article 192. As per aforementioned arrangement, in case of an infringement of the Articles 134 to 190, shareholders of the partnerships which have negatively voted against a merger, demerger or type change decision and written this dissentive voting to the report may have a right to file annulment action against this decision. This case is envisaged with the purpose of ensuring that all process of the structural change is carried out in accordance with the law; protecting shareholders of equity companies as well as the limited partnership and the collective companies, from changes contrary to the law; and finally providing a right to file an annulment action against a decision for a structural change that is made by a management organ. In terms of the scope, due to the different outcomes of this annulment action that has a special provision characteristic (lex specialis) from the annulment suit that is regulated in the Articles 445 and 446 of the new Turkish Commercial Code, it seems to be essential to evaluate the subject from on both the substantive and the procedural law. In this respect, the subject of the private annulment suit, its relation with the general annulment suit, determination of the title of the claimant and defendant, the reasons of annulment, term of litigation and its legal consequences will be evaluated in general terms by considering the respective provisions of Swiss Merger Act (FusG), which is accepted as a reference law for the subject, Directives numbered 78/855/EEC and 82/891/EEC and German Type Change Act

Keywords

Corporations law and legislation, merger, demerger and type change decision, private annulment suit, comparative law, legal conclusions of annulment suit

TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİK KARARINA KARŞI ÖNGÖRÜLEN İPTAL DAVASI ÜZERİNE “KARŞILAŞTIRMALI BİR İNCELEME” *

Abstract

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, md. 192’de yer alan yeni düzenlemesi ile ortaklar için öngörülen hukuki bir himaye aracı olarak, bir ticaret ortaklığında yapısal değişiklik sonucunu doğuran kararın iptaline ilişkin özel bir düzenlemeye yer vermiştir. Anılan düzenleme gereğince, 134 ilâ 190. maddelerin ihlal edilmesi hâlinde, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bu hususu tutanağa geçirmiş bulunan yapısal değişikliğe katılan şirketlerin ortakları, bu karara karşı iptal davası ikame edebilirler. Bu dava, bütün yapısal değişiklik süreçlerinin kanuna riayet edilerek gerçekleştirilmesini temin etmek, sermaye şirketlerinin yanı sıra kollektif ve adi komandit şirketlerin ortaklarını da kanuna aykırı yapısal değişikliklerden korumak ve nihayet, yapısal değişikliğe dair alınan kararın bir yönetim organı tarafından verildiği kurgularda bu organın kararına karşı iptal davası açılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Özel hüküm (lex specialis) vasfı ile dikkat çeken bu iptal davasının Türk Ticaret Kanunu md. 445 ve 446’da düzenlenen genel iptal davasından kapsamı bakımından daha farklı sonuçlar doğurması, konunun maddi hukuk ve usul hukuku boyutuyla değerlendirilmesini gerektirmektedir. Bu minvalde, özel iptal davasının konusu, genel iptal davası ile olan ilişkisi, davacı ve davalı sıfatının belirlenmesi, iptal nedenleri, dava açma süresi ve hukuki sonuçları muhteviyata dâhil olmak üzere konu, başta mehaz kanun niteliğinde olan İsviçre Birleşme Kanunu (FusG), 78/855/AET ile 82/891/AET sayılı Avrupa Birliği (AB) Yönergeleri ve ayrıca, Alman Tür Değiştirme Kanunu’nun (UwmG) ilgili hükümleri de nazara alınarak, genel hatları itibarıyla değerlendirilmeye
çalışılmıştır. 

Keywords

Ortaklıklar hukuku, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararı, özel iptal davası, mukayeseli hukuk, iptal davasının hukuki sonuçları

References

• Akad, Gül, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahiple- ri Özel Kurulu, İstanbul, 2013.
• Akbilek, Nevzat, Türk ve Avrupa Birliği Huku- kunda Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibi- nin Korunması, Ankara, 2009.
• Akdağ Güney, Necla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Kuruluş, İs- tanbul, 2014 (Akdağ Güney, Kuruluş).
• Akdağ Güney, Necla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İs- tanbul, 2012 (Akdağ Güney, Yönetim Kurulu).
• Akdağ Güney, Necla, Türk Ticaret Kanunu Tasarısında Şirketlerin Yeniden Yapılanmasına İliş- kin Düzenlemeler Hakkında Genel Değerlendirme, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005, s. 499-511 (Akdağ Güney, Genel Değerlendirme).
• Akın, İrfan, Şirketler Topluluğu Sorumluluk Hukuku, Ankara, 2014.
• Akuğur, Mehmet, Türk Hukukunda Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul, 2005.
• Akyüz, Helin Berfin, Türk Rekabet Hukuku Kapsamında Şirketlerde Birleşme ve Devralmalar, Ankara, 2007.
• Albrecht, Andreas C., in: Zürcher Kommentar zum Fusionsgesetz, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Albre- cht-ZK, FusG).
• Al Kılıç, Şengül, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sına Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, İstanbul, 2009.
• Altaş, Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, 5. Baskı, Ankara, 2013.
• Altenburger, Peter R./Calderan, Massimo/ Lederer, Werner, Schweizerisches Umstrukturie- rungsrecht, Ein Handbuch zum Fusionsgesetz, zur Handelsregisterverordnung und zum Steuerrecht, Zürich, 2004.
• Amstutz, Marc/Mabillard, Ramon, Fusions- gesetz (FusG), Kommentar zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensü- bertragung vom 3. Oktober 2003, Basel, 2008.
• Areeda, Phillip/Kaplow, Louis, Antitrust Analysis, Problems, Text, Cases, Aspen Law & Busi- ness, Fifth Edition, 1997.
• Arslanlı, Halil, Anonim Şirketler II-III, Ano- nim Şirketin Organizasyonu ve Tahvilleri, İstanbul, 1960.
• Ansay, Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Ankara, 1968
• Aslan, İ. Yılmaz, Rekabet Hukuku, Teori-Uy- gulama-Mevzuat, 4. Baskı, Bursa, 2007.
• Bahar Sayın, Hediye, Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, İstanbul, 2015.
• Bahtiyar, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 8. Bası, İstanbul, 2014 (Bahtiyar, Ortaklıklar).
• Bahtiyar, Mehmet, Türk Ticaret Kanunu ile Avrupa Birliği’nin Üçüncü Konsey Yönergesi Açı- sından Anonim Ortaklık Birleşmeleri ve Denetimi, Makaleler II, İstanbul, 2008, s. 77-101 (Bahtiyar, Konsey Yönergesi).
• Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Kayıt- lı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, 1996 (Bahtiyar, Kayıtlı Sermaye).
• Bilgili, Fatih/Demirkapı, Ertan, Şirketler Hu- kuku, 9. Baskı, Bursa, 2013.
• Bozkurt, Tamer, Şirketler ve Kooperatifler Hu- kuku, Güncellenmiş 8. Baskı, İstanbul, 2013.
• Böckli, Peter, Schweizer Aktienrecht, 3. völlig überarbeitete und erweiterte Auflage, Zürich, 2008.
• Coştan, Hülya, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararla- rı, 3. Baskı, Ankara, 2013 (Coştan, Birleşme, Bölün- me ve Tür Değiştirme Kararları).
• Coştan, Hülya, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sı Hükümlerine Göre Anonim Şirketin Birleşme, Değiştirmede Yeni Davalar, Ekim 2013, http:// Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapı- www.erdem-erdem.com/articles/birlesme-bolun- lanmasında Alacaklının Korunması, Ankara, 2009 (Coştan, Alacaklının Korunması).
• Coştan, Anonim Ortaklıklarda Bölünme, An- kara, 2004 (Coştan, Bölünme).
• Çamoğlu, Ersin, Anonim Ortaklığın Haklı Se- beple Feshi, Prof. Dr. Yavuz Alangoya İçin Armağan, İstanbul, 2007, s. 667 vd.
• Çebi, Hakan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul, 2010.
• Çeker, Mustafa, Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri ve Yeniden Yapılandırılmaları, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi: Yürürlüğünün Birinci Yılında 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, Cilt: XVI, Sayı: 3-4, Aralık 2012, s. 99-120 (Çeker, Sempozyum).
• Çeker, Mustafa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu- nuna Göre Ticaret Hukuku, 7. Baskı, Adana, Ekim, 2013 (Çeker, Ticaret Hukuku).
• Çelik, Aytekin, Türk Ticaret Kanunu Tasarı- sı’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi, BATİDER, 2009, C. XXV, S. 4, s. 559 vd.
• Çevik, Orhan Nuri, Anonim Şirketler, Gözden Geçirilmiş, Genişletilmiş 2. Baskı, Ankara, 1979.
• Dubs, Dieter in: Basler Kommentar, Fusions- gesetz, Basel/Genf/München, 2005 (Dubs-BSK, FusG).
• Çonkar, Mustafa Halil, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması, İstanbul, 2009.
• Doğanay, İsmail, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt, Tümden Gözden Geçirilmiş ve Genişle- tilmiş 4. Bası, İstanbul, 2004.
• Emch, Daniel, System des Rechtsschutzes im Fusionsgesetz: Materiell- und prozessrechtliche 2. Baskı, Ankara, 2008. Überlegungen zu den Klagen des FusG bei Umst- rukturierungen unter Beteiligung von Aktiengesel- lschaften Taschenbuch, Bern, 2006 (Emch, Rechts- schutz).
• Ercan, Tayfun, Ticaret Kanunu Yargıtay İlke Kararları, Ankara, 2014.
• Erdem, Ercüment, Birleşme, Bölünme ve Tür me-ve-tur-degistirmede-yeni-davalar/ (Erdem, Yeni Davalar).
• Erdem, Ercüment, Ticaret Şirketlerinin Bölün- mesi-Tür Değişiklikleri, Bankacılar Dergisi, Sayı: 79, Aralık 2011, s. 80-90.
• Erdem, Ercüment, Türk ve AT Rekabet Huku- kunda Birleşme ve Devralmalar, İstanbul, 2003 (Er- dem, Birleşme ve Devralmalar).
• Erdem, Nuri, Anonim Ortaklığın Haklı Sebep- le Feshi, İstanbul, 2012.
• Eren, Fikret, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanu- nuna Göre Hazırlanmış Borçlar Hukuku Genel Hü- kümler, 16. Bası, Ankara, 2014.
• Eriş, Gönen, Ticari İşletme ve Şirketler, Cilt II, Ankara, 2013.
• Erişir, Evrim, Geçici Hukukî Korumanın Te- melleri ve İhtiyatî Tedbir Türleri, İstanbul, 2013.
• Esin, İsmail G./Lokmanhekim, S. Tunç, Uygu- lamada Birleşme ve Devralmalar, İstanbul, 2003.
• Gavil, Andrew I./Kovacic, William E./Baker, Jonathan, B., Antitrust Law in Perspective: Cases, Concepts and Problems in Competition Policy, American Casebook Series, USA, 2002.
• Glanzmann, Lukas, Umstrukturierungen, eine systematische Darstellung des schweizerischen Fusi- onsgesetzes, 2. überarbeitete und ergänzte Auflage, Bern 2008 (Glanzmann, Umstrukturierungen).
• Gozzi, Niccolò, Schutz der Aktionäre bei Fu- sion und Spaltunggemäss Fusionsgesetz, Zürich, 2009.
• Güven, Pelin, Rekabet Hukuku, Genişletilmiş
• Güven, Pelin, Ortaklıkların Merkez Değişik- liklerinde Birleşme, Bölünme, Malvarlığının veya İşletmenin Devrinde Uygulanacak Hukuk ve Uyuş- mazlıkların Çözümü, Ankara, 2007.
• Hatemi, Hüseyin/Gökyayla, Emre, Borçlar Hukuku Genel Bölüm, 2. Bası, İstanbul, 2012.
• Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bö- lünmesi, Yeniden Yapılandırma Modeli Olarak Bö- lünme, İstanbul, 2004 (Helvacı, Bölünme).
• Helvacı, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bö- lünmesi, Türk Hukukunun Avrupa Birliği Hukuku- na Uyumu-Acquis Communautaire’in Alınması-A- çıklamalar, Değerlendirmeler, Öneriler, İstanbul, 2001 (Helvacı, AB Hukukuna Uyum).
• kuku Ders Kitabı, 3. Baskı, İstanbul, 2012.
• Hirsiger, Caroline,  Der Schutz der Gesellsc- hafter, Gläubiger und Arbeitnehmer bei der Fusion von Kapitalgesellschaften nach schweizerischem und europäischem Fusionsrecht, Zürich, 2006 (Hir- siger, Schutz).
• Hommelhoff, Peter, zur Kontrolle strukturän- dernder Gesellschafterbeschlüsse, ZGR, Volume 19, Januar 1990.
• Hovenkamp, Herbert, Federal Antitrust Poli- cy, The Law of Competition and Its Practice, West Group, Second Edition, 1999.
• İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1989 (İmregün, Anonim Ortaklıklar).
• İmregün, Oğuz, Anonim Şirketlerde Pay Sa- hipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Do- ğan Menfaat İhtilâfları ve Bunları Telif Çareleri, İs- tanbul, 1962 (İmregün, Menfaat İhtilâfları).
• İpekel-Kayalı, Ferna, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşmeler, İstanbul, 2014.
• Jones, Alison/Sufrin, Brenda, EC Competition Law, Text, Cases and Materials, Oxford University Press, Third Edition, 2007.
• Kağıtçıoğlu, Mutlu, Anonim Şirketlerde Kısmi Bölünme, İstanbul, 2012.
• Karahan, Sami (Editör)/Keşli, Ahmet, Şirket- ler Hukuku, Güncellenmiş 2. Baskı, Konya, 2013.
• Karahan, Sami, Anonim Ortaklıklarda İmti- yazlı Paylar ve İmtiyazların Korunması, İstanbul, 1991.
• Karasu, Rauf, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlke- si, Ankara, 2009.
• Karayalçın, Yaşar, Anonim Şirketlerde Yöne- tim Kurulunun Hangi Kararları Aleyhine Davalar Açılabilir?, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu III (14-15 Şubat 1986), Ankara, 1986, s. 261 vd.
• Karslı, Abdurrahim, Medeni Muhakeme Hu
• Kayar, İsmail, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu- nu’na Göre Ticaret Hukuku, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara, 2013.
• Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu De- ğişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, Güncellenmiş 2. Bası, İstanbul, Kasım, 2012 (Kendigelen, Değişik- likler, Yenilikler ve İlk Tespitler).
• Kendigelen, Abuzer, İptal Davası Açma Hakkı ve Pay Sahipliği Sıfatının Cüz’i Halefiyet (Payların Devri) Sonucu Değişmesi, Prof. Dr. Hayri Doma- niç’e 80. Yaş Günü Armağanı, I. Cilt, İstanbul, 2001, s. 330 vd. (Kendigelen, Cüz’i Halefiyet).
• Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklıkta Yöne- time Katılma Haklarında İmtiyaz, İmtiyaz Kavramı, Yönetime Katılma Hakları, Oy Hakkında İmtiyaz, Şirket Organlarında Temsil Edilme Hakkında İm- tiyaz, Azınlık Haklarında İmtiyaz, İstanbul, 1999 (Kendigelen, İmtiyaz).
• Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul, 1994 (Kendigelen, İntifa Hakkı).
• Kılıçoğlu, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Yeni Borçlar Kanunu’na Göre Hazırlan- mış ve Genişletilmiş 16. Bası, Ankara, 2012.
• Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/Ma- navgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, Cilt I, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Ankara, 2013.
• Kocaer, Şenol, Şirket Yeniden Yapılandırmala- rı, Güncellenmiş ve Genişletilmiş 2. Baskı, Ankara, 2014.
• Köse, Yasin, Hukuk Yargılamasında Süreler, 2. Baskı, Ankara, 2014.
• Kurth, Christoph/Hoffmann-Nowotny, Urs, Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (CHK) -Wirtschaftsrechtliche Nebenerlasse: KKG, FusG, UWG und PauRG, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Kurth- CHK, FusG).
• Kuru, Baki/Arslan, Ramazan/Yılmaz, Ejder, Medeni Usul Hukuku Ders Kitabı, 24. Baskı, Anka- ra, 2013.
• Meier-Dieterle, Felix, C., in: Zürcher Kom- mentar zum Fusionsgesetz, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Meier-Dieterle-ZK, FusG).
• Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Güncellenmiş ve Genişletilmiş Yedinci Baskı, İstanbul, 2014 (Mo- roğlu, Hükümsüzlük).
• Moroğlu, Erdoğan, 6102 sayılı TTK Değerlen- dirme ve Öneriler, 7. Baskı, Ankara, 2012 (Moroğlu, Değerlendirme).
• Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıklarda Esas Sermaye Artırımı, Güncelleştirilmiş ve Geniş
• lıklar veya Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar].
• letilmiş 2. Baskı, İstanbul, 2003 (Moroğlu, Sermaye İstanbul, 2014 [Tekinalp (Poroy/Çamoğlu), Ortak- Artırımı).
• Muşul, Timuçin, Medeni Usul Hukuku, 3. Bas- kı, Ankara, 2012.
• Narbay, Şafak, Anonim Ortaklıkta Pay Defteri, Ankara, 2003 (Narbay, Pay Defteri).
• Narbay, Şafak/Kesici, Buğra, Rekabet Hukuku- nun İhlâlinden Kaynaklanan Tazminat Davalarında Görevli ve Yetkili Mahkeme Üzerine “Kısa Bir De- ğerlendirme”, Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C: 1, S: 1, Ocak 2015, s. 207-262 (Narbay/ Kesici, Görevli ve Yetkili Mahkeme).
• Nussbaumer, Annemarie, Die Anfechtung von Umstrukturierungsbechlüssen nach Art. 106 und 107 Fusionsgesetz am Beispiel der Aktiengesellsc- haft, Zürich, 2012.
• Oğuzman, Kemal/Öz, Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt II, Gözden Geçirilip, Güncel- leştirilmiş 11. Bası, İstanbul, 2014.
• Okutan Nilsson, Gül, Türk Ticaret Kanunu Ta- sarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul 2009 (Okutan Nilsson, Şirketler Topluluğu).
• Okutan Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul 2003 (Okutan Nilsson, Paysahipleri Sözleşmeleri).
• Olgiati, Lorenzo,  Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (CHK) -Wirtschaftsrechtlic- he Nebenerlasse: KKG, FusG, UWG und PauRG, 2. Auflage, Zürich, 2012 (Olgiati-CHK, FusG).
• Özatlan, Yurdal, Anonim Şirket Birleşmelerin- de Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İn- celenmesi Davası (Denkleştirme Davası), İstanbul, 2014.
• Özkorkut, Korkut, Anonim Ortaklıklarda Yö- netim Kurulu Kararlarının İptali, Ankara, 1996.
• Pekcanıtez, Hakan/Özekes, Muhammet/Ata- lay, Oğuz, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Hüküm- lerine Göre Medeni Usul Hukuku, Temel Bilgiler, 6. Baskı, Ankara, 2013.
• Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin,
• Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Değişiklikler ve İkincil Mevzuat Düzenlemeleriyle Güncelleştirilmiş 2. Baskı, Ankara, 2014 (Pulaşlı, Şerh I).
• Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esas- lar, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara, 2013 (Pulaşlı, Genel Esaslar).
• Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı- na Göre Birleşmenin Temel Nitelikleri, Prof. Dr. Hü- seyin Hatemi’ye Armağan, II. Cilt, İstanbul, 2009, s. 429-449 (Pulaşlı, Birleşme).
• Pulaşlı, Hasan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı- nın Değerlendirilmesi ve Eleştirilen Hükümler, Ye- ditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005 (Pulaşlı, Eleştiri).
• Reisoğlu, Safa, Türk Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 25. Bası, İstanbul, 2014.
• Riemer, Hans Michael, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage im schweizerischen Gesellschaft- srecht (AG, GmbH, Genossenschaft, Verein, Sto- ckwerkeigentümerschaft), Bern, 1998 (Riemer, An- fechtungs- und Nichtigkeitsklage).
• Saka, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, İs- tanbul, 2004.
• Sanlı, Kerem Cem, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Bu Kanun’a Aykırı Sözleşme ve Teşebbüs Birliği Kararlarının Geçersizliği, Rekabet Kurumu Yayını, Ankara, 2000 (Sanlı, Geçersizlik).
• Schenker, Urs, in: Baker & McKenzie (Hrsg.), Stämpflis Handkommentar, Fusionsgesetz, Bern, Genf/München 2005 (Tschäni/Papa-BSK, FusG). 2003 (Schenker-HK, FusG).
• Siems, Mathias M., The European Directive On Cross-Border Mergers: An International Model?, (Turanlı, Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi). Columbia Journal of European Law, Vol. 11, 2004- 2005, s. 167-186 (HeinOnline Database).
• Sönmez, Yusuf Ziya, Anonim Ortaklıklarda süzlüğü, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi,
• C. XVII, Sayı: 1-2, 2013, s. 939-960 (Turanlı, Hü- Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, İstanbul, 2009.
• Sümer, Haluk/Pernsteiner, Helmut, Şirket Bir- leşmeleri, İstanbul, 2004.
• Şahin, Ayşe, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, 2013.
• Şener, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Or- taklıklar Hukuku, Ankara, 2012.
• Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, İs- tanbul, 1998.
• Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, İstanbul, 2013 (Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları).
• Tekinalp, Ünal, Bölünmenin Bugünkü Maddi Hukuk Cephesi, Prof. Dr. Necip Kocayusufpaşaoğlu için Armağan, Ankara, 2004, s. 547-557 (Tekinalp, Bölünme).
• Tekinalp, Ünal, Anonim Ortaklığın Haklı Se- beplerle Feshi Davasının Bazı Usuli Sorunları, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu’na Armağan, İstanbul, 2013, s. 211-222 (Tekinalp, Haklı Sebeple Fesih).
• Tekinalp, Gülören/Tekinalp, Ünal, Avrupa Urs R./Sieber, Andrea, Orell Füssli Kommentar
• (Navigator.ch), Fusionsgesetz Kommentar, 2. Übe- Topluluğu’nun Ulusal Düzeydeki Birleşmelere İliş- kin Üçüncü Konsey Yönergesi, Prof. Dr. İlhan Posta- cıoğlu’na Armağan, İstanbul, 1990, s. 309-322.
• Truffer, Roland/Dubs, Dieter  ,  in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Rolf Watter (eds.), Bas- Munich 2002 (Truffer/Dubs, BSK OR II).
• Tschäni, Rudolf/Papa, Roberta, in: Watter/ Vogt/Tschäni/Daeniker (Hrsg.), Basler Kommen- tar zum Fusionsgesetz, Art. 3, 7 und 8 FusG, Basel/
• Turanlı, Hüsnü, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Ankara, 2014
• Turanlı, Hüsnü, Yeni TTK Işığında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Hüküm- kümsüzlük).
• Türk, Hikmet Sami, Tasarı Hakkında Genel Değerlendirme, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakül- tesi Dergisi, Cilt: II, Sayı: I, 2005, s. 328-341 (Türk, Genel Değerlendirme).
• Türk, Hikmet Sami, Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi, Ankara, 1986 (Türk, Birleşme).
• Ulusoy, Erol (Editör), Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Ankara, 2014.
• Umar, Bilge, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, 2. Baskı, Ankara, 2014.
• Usluel Gürbüz, E. Aslı, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapılanma İşlem- lerinde Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu, BATİ- DER, 2013, C. XXIX, S. 1, s. 141-169.
• Üçışık, Güzin/Çelik, Aydın, Anonim Ortaklık- lar Hukuku, I. Cilt, Ankara, 2013.
• Van Bael, Ivo/Bellis, Jean-François, Competi- tion Law of the European Community, Fifth Editi- on, The Netherlands, 2010.
• Vogel, Alexander/Heiz, Christoph/Behnisch, rarbeitete Auflage Zürich, 2012 (Vogel/Heiz/Beh- nisch/Sieber, Art. 106-107).
• Von der Crone, Hans, Caspar/Et Al. (Fusions- gesetz): Das Fusionsgesetz, Zürich 2004 (von der Crone et al.).
• Von Steiger, Fritz (Çeviren: Tahir Çağa), İsviç- re’de Anonim Şirketler Hukuku, Yeniden Gözden Geçirilerek Tamamlanmış 3. Baskı, İstanbul, 1968.
• Whish, Richard, Competition Law, Oxford University Press, Sixth Edition, 2009.
• Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Bir- leşmesinde Sermaye Artırımı Sorunu, Şirketler Hu- kuku ve Sermaye Piyasası Hukuku ile İlgili Makale- ler, Mütalâalar, Bilirkişi Raporları, İstanbul, 2006, s. 27-35 (Yasaman, Sermaye Artırımı).
• Yasaman, Hamdi, AET İçinde Anonim Ortak- lıkların Birleşmesine İlişkin Üçüncü Yönerge Teklifi, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku ile İl- gili Makaleler, Mütalâalar, Bilirkişi Raporları, İstan- bul, 2006, s. 35-43 (Yasaman, Üçüncü Yönerge).
• Yasaman, Hamdi, Anonim Ortaklıkların Bir- leşmesi, Ankara, 1987 (Yasaman, Birleşme).
• Yıldırım, Ali Haydar, 6102 sayılı Yeni Türk Ti- caret Kanunu’na Göre Limited Ortaklığın Haklı Se- beple Feshi, Bursa, 2013.
• Yıldız, Şükrü, TTK Tasarısına Göre Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi, Prof. Dr. Ergon A. Çetingil ve Prof. Dr. Rayegân Kender’e 50. Birlikte Çalışma Yılı Armağanı, İstanbul, 2007, s. 1195 vd.
• Yıldız, Şükrü, Avrupa Birliğinin Şirketler Hu- kukuna İlişkin Yayınlanmış Konsey Yönergeleri, İstanbul Üniversitesi Avrupa Topluluğu Araştırma ve Uygulama Merkezi, Yayın No: 2, Erzurum, 2000 (Yıldız, Konsey Yönergeleri).
• Yıldız, Şükrü, Avrupa Topluluğunun Anonim Şirketlerin Birleşmesine İlişkin 9 Ekim 1978 Tarih ve 78/855/ECC sayılı Şirketler Hukuku Üçüncü Konsey Yönergesi, AÜEHFD, C. IV, S. 1-2, 2000, s. 623 vd. (Yıldız, Üçüncü Konsey Yönergesi).
• Yılmaz, Ejder, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Şerhi, Değiştirilmiş 2. Baskı, Ankara, 2013.
• Yılmaz, Zehra Sanem, Sermaye Şirketlerinde Geçici Hukuki Korumalar, 3. Baskı, Ankara, 2010.
• Yüce, Aydın Alber, Anonim Şirketlerde Yöne- tim Kurulu Kararlarının Butlanı, İstanbul, 2013.
• II- Yabancı Metinler
• First Council Directive 68/151/EEC of 9 Mar- ch 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and ot- hers, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Ar- ticle 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community, OJ L 65, 14.03.1968.
• Third Council Directive 78/855/EEC of 9 Oc- tober 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability com- panies, OJ L 295, 20.10.1978.
• Sixth Council Directive of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies, OJ L 378, 31.12.1982.
• Directive 2005/56/EC of the European Par- liament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies, OJ L 310, 25.11.2005.
• Directive 2011/35/EU of the European Parli- ament and of the Council of 5 April 2011 concer- ning mergers of public limited liability companies, codification, text with EEA relevance, OJ L 110, 29.04.2011.
• Botschaft zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertra- gung vom 13. Juni 2000.