The Right to Request the Postponement of Discussion of Financial Statements as a Minority Right in Joint Stock Companies and Problems Encountered in Practice (TCC Art. 420)

Yıl 2024, Cilt: 2 Sayı: 2, 184 - 209, 30.09.2024

Mustafa Yasan , Beyza Arı

Öz

One of the principles that is valid in joint-stock companies is the majority principle. The majority principle ensures that the rights arising from the company relationship are used by associating them with the number of shares owned and their ratio to the capital. In order to eliminate the disadvantages of the majority principle, to provide a balance between the interests of the joint-stock company legal entity, shareholders and even third party investors and creditors, and to create a sustainable joint-stock company relationship, minority shareholders have been granted certain rights. Minority rights are subject to a dual distinction as positive and negative minority rights. One of the positive minority rights is the right to request the postponement of the discussion of the financial statements. The postponement request will be directed by the minority to the chairmanship of the general assembly meeting of the joint-stock company, and if the chairmanship determines that the conditions regarding the form and substance have been met, it will postpone the general assembly meeting to one month later for the discussion of the financial statements without the need for a separate general assembly decision. In this study, first of all, general explanations will be made on the concept of minority and the rights granted to the minority, and then the right to postpone the discussion of the financial statements will be examined in detail. The main subjects of the study will be who will postpone the discussion of the financial statements, the justification, the second meeting process and the possibility that the postponement request will not be fulfilled.

Anahtar Kelimeler

Minority rights, Financial statements, Postponement of discussion of financial statements, Joint-stock companies, General assembly

Anonim Şirketlerde Bir Azınlık Hakkı Olarak Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesini Talep Etme Hakkı ve Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar (TTK m. 420)

Öz

Anonim şirketlerde geçerli olan ilkelerden biri de çoğunluk ilkesidir. Çoğunluk ilkesi şirket ilişkisinden kaynaklanan hakların sahip olunan payların sayısı ve sermayeye oranı ile ilişkilendirilerek kullanılmasını sağlamaktadır. Çoğunluk ilkesinin sakıncalarını gidermek, anonim şirket tüzel kişiliği, pay sahipleri hatta üçüncü kişi yatırımcılar ve alacaklıların menfaatleri arasında denge sağlayabilmek ve sürdürülebilir bir anonim şirket ilişkisi meydana getirebilmek amacıyla azınlık pay sahiplerine birtakım haklar tanınmıştır. Azınlık hakları olumlu ve olumsuz azınlık hakları şeklinde ikili bir ayrıma tabi tutulmaktadır. Olumlu azınlık haklarından biri de finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etme hakkıdır. Erteleme talebi azınlık tarafından anonim şirket genel kurul toplantı başkanlığına yöneltilecek ve toplantı başkanlığı şekle ve esasa ilişkin koşulların gerçekleştiğini tespit etmesi halinde ayrıca bir genel kurul kararına gerek kalmaksızın finansal tabloların görüşülmesi için genel kurul toplantısını bir ay sonrasına bırakacaktır. Bu çalışmada öncelikle azınlık kavramı ve azınlığa verilen haklar üzerinde genel açıklamalar yapılacaktır, daha sonra ise finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi hakkı detaylı olarak incelenecektir. Finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinin kimler tarafından yapılacağı, gerekçe hususu, ikinci toplantı süreci ve erteleme talebinin yerine getirilmemesi ihtimali çalışmanın ana konusunu oluşturacaktır.

Anahtar Kelimeler

Azınlık hakları, Finansal tablolar, Finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi, Anonim şirketler, Genel kurul

Kaynakça

• Aksu Özkan R, ‘Anonim Şirkette Finansal Tablo Kavramı’, (2020) 15(162) Terazi Hukuk Dergisi 302-311.
• Altıntaş H, ‘6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’, (Yüksek Lisans Tezi, Gazi Üniversitesi, 2015).
• Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Kabul Tarihi: 28.11.2012, RG 28.11.2012/28481.
• Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Şirketler Hukuku (Yetkin Yayıncılık, 2021).
• Bahadır K, ‘Anonim Ortaklıkta Azlık Hakkı Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısını Erteletmesi’. (Kesici/ Göktaş/ Egemen Hukuk Bürosu Yayını,2020) <https://www.kesicigoktasegemen.av.tr/anonim-ortaklikta-azlik-hakki-sahiplerinin->genel-kurul-toplantisini-erteletmesi-y56> Erişim Tarihi: 10 Ağustos 2024.
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku (15. Baskı Beta Yayıncılık, 2021).
• Bilgili F ve Demirkapı E, Şirketler Hukuku (9. Baskı Dora Yayıncılık, 2013).
• Canpolat Sert S, ‘Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının İncelenmesi’, (2008) (74) Türkiye Barolar Birliği Dergisi 158-190.
• Çakırbay A.S, ‘Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi’, (2019) 9(18) Hasan Kalyoncu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 417-438.
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku I (15. Baskı Vedat Yayıncılık, 2021).
• Çebi H, Şirketler Hukuku (Seçkin Yayıncılık, 2020).
• Çiftçi N, ‘Anonim Şirketlerde Azınlığın Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini İsteme Hakkı’, (Yüksek Lisans Tezi, KTO Karatay Üniversitesi, 2023).
• Doğan D, ‘Türk Ticaret Kanunu, Tasarısı ve Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları’, (Yüksek Lisans Tezi, Kocaeli Üniversitesi, 2009).
• Evgallıoğlu S, ‘Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları ve Azınlığın Korunması’, (Yüksek Lisans Tezi, Antalya Bilim Üniversitesi, 2021).
• Kalender E, ‘Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Gündemindeki Bir Konunun Görüşülmemesi Mümkün Müdür?’, (2022) 2(2) Kırıkkale Hukuk Mecmuası 527-542.
• Karslıoğlu H, ‘TTK’nın 420’nci Maddesi Uyarınca, Genel Kurul Toplantısında Azlığın Finansal Tabloların Görüşülmesini Erteletmesi Hakkının Gerekliliği Sorunu’, (2022) 30(2) Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 511-541.
• Kayıklık A, ‘Anonim Şirkette Azınlığın Korunması: Kim İçin, Neden ve Nasıl Bir Koruma?’, (2022) 80(2) İstanbul Hukuk Mecmuası 407-453.
• Kendigelen A, Yeni TTK Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (On İki Levha Yayıncılık 2016).
• Moroğlu E, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler (On İki Levha Yayıncılık 2012).
• Okan N, ‘Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesi TTK m.420’ iç Kemal Şenocak (ed) Şirketler Hukuku Şerhi, (Seçkin Yayıncılık, 2023).
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt 2 (2. Baskı Adalet Yayınevi, 2014).
• Resmî Gazete Tarihi: 28.11.2012 Resmî Gazete Sayısı: 28481, <https://www.turmob.org.tr/arsiv/mbs/resmigazete/28481-28481.pdf> Erişim Tarihi 20 Ağustos 2024. Şener O. H, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku (Seçkin Yayınevi 2022).
• Tekinalp Ü, ‘Azınlığın Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Müzakerenin Ertelenmesi Hakkı’, (1976) 42(1-4) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 233-243.
• Ünal Y. G, ‘Anonim Şirketlerde Azınlığın Haklı Nedenle Fesih Davası Açma Hakkı’, (Yüksek Lisans Tezi, Çağ Üniversitesi, 2021).
• Yetkin E. S, ‘TTK m. 420 uyarınca Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi’, (2020) 5(1) Çankaya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 3653-3673.
• Zorluer O, ‘Anonim Şirketlerde Azınlık Haklarının Kötüye Kullanılmasına Karşı Çoğunluğun Korunması’ (Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi, 2020).