ANONİM ORTAKLIKLARDA PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNİN ALENİYETİ

The publicity of shareholders’ agreements concluded in joint-stock companies is of significance in the field of law from both a theoretical and a practical perspective. The primary aim of this study is to determine the extent to which Turkish law and the relevant legislation ensure publicity with regard to shareholders’ agreements and to assess whether the current framework gives rise to a need for enhanced publicity. In this context, company law provisions and capital markets regulations are examined from multiple perspectives within the framework of Turkish law and selected foreign legal systems. The study is original in that it addresses, in a comprehensive and comparative manner, the issue of the publicity of shareholders’ agreements (an issue that has not previously been examined as an independent subject within Turkish legal scholarship) by considering both publiclyand privately held joint-stock companies. The findings indicate that, in publicly held joint-stock companies, shareholders’ agreements attain a certain degree of public transparency through instruments such as prospectuses, material event disclosures, and tender offers. By contrast, in privately held joint-stock companies, there is no comprehensive legal framework ensuring the publicity of such agreements; moreover, apart from certain exceptions, existing mechanisms such as the right to information and special audit may prove insufficient to ensure full publicity. In this regard, the need for regulatory intervention in this area emerges as an important issue warranting further consideration.

Anonim ortaklıklarda akdedilen pay sahipleri sözleşmelerinin aleniyeti, hukuk alanında hem teorik hem de pratik açıdan önem taşımaktadır. Bu çalışmanın temel amacı, Türk hukuku ve ilgili mevzuatın pay sahipleri sözleşmeleri bakımından ne ölçüde aleniyet sağladığını ortaya koymak ve mevcut durumun artırılmış bir aleniyet ihtiyacını doğurup doğurmadığını değerlendirmektir. Bu kapsamda, ortaklıklar hukuku mevzuatı ile sermaye piyasası düzenlemeleri, Türk hukuku ve seçilmiş yabancı hukuk sistemleri çerçevesinde farklı boyutlarıyla incelenmiştir. Çalışma, Türk hukuk öğretisinde bu kapsamda müstakil olarak ele alınmamış olan pay sahipleri sözleşmelerinin aleniyeti sorununu, halka açık ve kapalı anonim ortaklıklar bakımından birlikte ve karşılaştırmalı biçimde incelemesi yönüyle özgünlük taşımaktadır. Yapılan inceleme sonucunda, halka açık ortaklıklarda izahname, özel durum açıklamaları ve pay alım teklifi gibi araçlar sayesinde pay sahipleri sözleşmelerinin belirli ölçüde kamusal açıdan şeffaflık kazandığı tespit edilmiştir. Buna karşılık, halka kapalı anonim ortaklıklarda söz konusu sözleşmelerin aleniyetini sağlayan kapsamlı bir yasal çerçevenin bulunmadığı; belirli istisnalar dışında, bilgi alma hakkı ve özel denetim gibi mevcut mekanizmaların tam anlamıyla bir aleniyet sağlamada yetersiz kalabildiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu çerçevede, ilgili alanda düzenleme yapılmasının gerekliliği, üzerine düşünülmesi gereken önemli bir husus olarak değerlendirilmektedir.