Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkının Sınırlanması Veya Kaldırılması

Year 2014, Volume: 18 Issue: 1, 1 - 48, 01.01.2014

Burak Adıgüzel

Abstract

6102 sayılı TTK ile şirketler hukukunda getirilen önemli değişiklikler içinde yer alanlardan bir tanesi de, rüçhan hakkına ilişkin yapılan düzenlemedir. TTK m.461’de yer alan rüçhan hakkına ilişkin hükümde, 6762 sayılı TTK m.394’den farklı olarak rüçhan hakkının ancak haklı sebeple sınırlanması veya kaldırılması kabul edilmiş ve bu kararın alınması için genel kurulda ağırlaştırıcı nisap aranmıştır. Haklı sebeplerin örnekleri halka arz, devralmalar ve işçilerin şirkete katılımı olarak gösterilmiştir. Bunun yanında, anonim şirketler hukukuna hâkim ilkeler olan gereklilik, eşitlik ve ölçülük, kararın alınmasında olması gerekli unsurlardır. Haklı sebeplere ve ilkelere aykırı alınan sınırlandırma veya kaldırma kararı kanuna aykırı olacaktır

Keywords

Rüçhan hakkı, sınırlama veya kaldırma, haklı sebep, gereklilik, eşitlik ve ölçülülük ilkeleri

CIRCUMSCRIPTION OR ABROGATION OF SUBSCRIPTION RIGHT IN THE COMPANY

Abstract

One of the important changes in 6102 numarated Turkish Commercial Code is regulation about subscription right. In the judgement which take place in Turkish Commercial Code, 461 it is admitted that 6762 numarated Turkish Commercial Code as different from 394,subscription right is restricted or abated only with a fair cause and for this adoption of resolution there should be aggravating quorum in general assembly.Besides;necessities, equivalence and continence which are the domonant principles on Corporation Law, are the necessary elements fort he decesions.The decision of restriction or abrogation against fair causes and principles will be against the law

Keywords

Subscription right, circumscription or abrogation, fair cause, necessity, equality and proportionality principles

References

• AKIN, Yusuf Murat; Kayıtlı Sermayede Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya İlgilinin Bu Hakkı Kullanımdan Yoksun Bırakılmasındaki Kıstaslar, Prof. Dr. Reha Poroy’a Armağan, İÜHF 1995.
• AKBULAK, Sevinç/AKBULAK, Yavuz; Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler, İstanbul 2004.
• AKÜNAL, Teoman; Anonim Ortaklıkta Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkı, Mukayeseli Hukuk Araştırmaları Dergisi, Yıl 3, Sayı 5, No:5, 1969.
• AYTAÇ, Zühtü; Anonim Ortaklıklarda Rüçhan Hakkı, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu II, Ankara 1985.
• AYTAÇ, Zühtü; Sermaye Piyasası Hukuku Bağlamında Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Pay Sahipliği Hakları, Avrupa Perspektifinden Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasasına Etkileri, Ankara 2010.
• BAHTİYAR, Mehmet; Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul 1996.
• BAYER, Walter; Münchener Kommantar zum Aktigesetz, Band 4, 3.Aufl age, 2011.
• BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan; Şirketler Hukuku, Bursa 2013.
• BÖCKLI, Peter; Schwezier Aktienrecht, 4.Aufl age, Zurich 2009.
• DRYANDER, v. Christof /NIGGEMANN, Gerold; Aktiengesetz, Herausgegeben von Wolfang Hölters, 1.Aufl age München 2011.
• EPÇELİ, Sevgi; Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Yeni Pay Alma Hakkı İle İlgili Getirdiği Düzenleme, Eleştiriler ve Öneriler, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt 84, , Sayı 6, Yıl 2010.
• ERİŞ Gönen; Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1995.
• FORSTMOSER, P./MEIER-HAYOZ, A./NOBEL, P.; Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996.
• GRECHENIG, Kristoffel; Bezugsrechtsausschluss und Ausgabepreis nach Art. 652b OR, Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts- und Finanzmarktrecht, 2008.
• GÖKSOY, Can Yaşar; Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Yeni Pay Alma Hakkının Kaldırılması, Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal Tekinalp’e Armağan, İstanbul 2003.
• GRUNDY, Tony; Shareholder Value, United Kingdom 2002.
• HÜFFER, Uwe; Aktiengesetz, 10.Aufl age, München 2012.
• JOHNSON, E.Roy; Shareholder Value-A Business Experience, Great Britain
• KARAHAN, Sami/SARAÇ, Tahir; Şirketler Hukuku, Konya 2012.
• KAYA, İsmail Mustafa; Şartlı Sermaye Artırımı, Ankara 2009.
• KENDİGELEN, Abuzer; Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2.Bası, İstanbul 2012.
• KIRCA, İsmail/ŞEHİRALİ, Çelik H.F./ MANAVGAT, Çağlar; Anonim Şirketler Hukuku, C.I, Ankara 2013.
• KORKUT, Ömer; Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Adana 2012.
• KORKUT, Ömer; Anonim Şirketlerde Şirket Menfaati Kavramının Somutlaştırılması, Çukurova İİBF Dergisi, C.11,S.2, Aralık 2007. (Şirket Menfaati)
• MOROĞLU, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Esas Sermaye Artırımı, 2.Baskı, İstanbul 2003. (Esas Sermaye)
• MOROĞLU, Erdoğan; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 6.Bası, İstanbul 2012.
• MOROĞLU, Erdoğan; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 7.Baskı İstanbul 2012.
• ÖNCER, Zehra Ayla; İşletmelerin Büyüme Stratejilerini Belirlemede Doğrusal Programlama Yaklaşımı, Marmara Üniversitesi İ.İB.F.D, C.XXXIII,S.2, Yıl 2012.
• PEIFER, Karl-Nikolaus; Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 3.Aufl age, München 2011.
• POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin; Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11.Bası, İstanbul 2009.
• PULAŞLI, Hasan; Şirketler Hukuku Şerhi, C.II, Ankara 2011.
• SICKINGER, Mirko/KUTHE, Thorsten; Münchener Anwalt Handbuch, Herausgegaben von Schüppen Matthias/ Schaup Bernhard, 2.Aufl age 2010.
• ŞENER, Hami Oruç; Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2012.
• TEKİNALP, Ünal; Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3.Bası, İstanbul
• UZEL, Necdet; Anonim Ortaklıkta Esas Sözleşmesel Bağlam, İstanbul 2013.
• SARAÇ, Tahir; Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı, Ankara 2009.
• YILDIZ, Şükrü; Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Ankara 2004. (Eşit İşlem)
• YILDIZ, Şükrü; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Rüçhan Hakkı Konusunda Getirilen Değişiklikler, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununu Beklerken Sempozyumu, MÜHFHAD Özel Sayı, C.18,S.2, Yıl 2012. (Sempozyum)
• YILDIZ, Şükrü; Anonim Ortaklıkta Yeni Pay Alma Hakkı, İstanbul 1996. (Yeni Pay)
• ZINDEL, G. Gaudenz/ISLER, R. Peter; Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4.Aufl age, Basel 2012.