LİMİTED ŞİRKETLERDE ÇIKMA, ÇIKARMA VE AYRILMA AKÇESİ

Year 2021, Volume: 25 Issue: 1, 165 - 210, 31.01.2021

Burçak Tatlı

https://doi.org/10.34246/ahbvuhfd.871075

Cited By: 2

Abstract

Türk Ticaret Kanunu’nun 573 vd. maddelerinde düzenlenen limited şirketler, sermaye şirketi olarak tanımlanmakla birlikte şahıs şirketlerine has özellikler de barındırmaktadır. Bu anlamda, ortakların ortaklıktan çıkma ve çıkarılma halleri, ortak sıfatının sona ermesi neticesinde ayrılan ortağa ödenmesi gereken ayrılma akçesi kanun koyucu tarafından Kanun kapsamı içerisine dâhil edilmiştir. 6102 s. TTK, eski TTK hükümlerine kıyasla ayrılma akçesini daha kapsamlı bir şekilde düzenlemiştir. Bu anlamda, ayrılma akçesi için kullanılabilecek kaynaklar emredici bir hükümle Kanun içine dâhil edilmiş ve ayrılma akçesinin muacceliyeti hüküm altına alınmıştır. Bu düzenlemeyle, hem ayrılma akçesinin ödenmesine ilişkin belirsizliklerin ortadan kaldırılması hem de ayrılan ortak ile ortaklık ve ortaklık alacaklıları arasında menfaat dengesi kurulması sağlanmaya çalışılmıştır. Bu çalışmanın amacı, taraflar arasında menfaat dengesinin mevcut olup olmadığını incelemek ve ayrılma akçesinin muacceliyet tarihine belirginlik kazandırmaktır.

Keywords

Limited şirket, ayrılma akçesi, ayrılma akçesinin muacceliyeti

RESIGNATION, EXCLUSION FROM LIMITED LIABILITY COMPANIES AND FINANCIAL SETTLEMENT

Abstract

Although limited liability companies that are regulated under Turkish Commercial Code are defined as capital companies, they have also characteristics specific to private companies. In this sense, the resignation of a partner and exclusion a partner from the partnership and the financial settlement that has to be paid as compensation are included within the scope of the Code. With the legislation of TCC no. 6102, the sources which could be used for the payment of this compensation are regulated more widely to comparison the previous Commercial Code. The aim to be achieved by the Code no. 6102 is to balance the interests of the partner who resigns or is excluded, the partnership and the creditors. Another novelty of the Code no. 6102 is that the due date of the financial settlement is set according to the preferred source. The aim of this study is to examine if the goal to build a balance between the interests of the parties has been achieved as well as to clarify the due date of the financial settlement regarding the fund used for the payment.

References

• Aker H, “Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”, 2016, XXXII(1), BATİDER, s. 63-147. Altaş S, Türk Ticaret Kanununa göre Limited Şirketler, 8. Bası, Seçkin Yayıncılık, 2017.
• Arslanlı H / Domaniç H, Ticaret Kanunu Şerhi Cilt III, Vedat Kitapçılık, 2010.
• Ayhan R / Çağlar H / Özdamar M, Şirketler Hukuku Genel Esasları, Yetkin Kitabevi, 2019.
• Ayan Ö, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Şirketlerin Haklı Nedenle Fesih Davası”, 2011, 9(102), Legal Hukuk Dergisi, s. 2237-2266.
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, 13. Bası, Beta Yayınları, 2019.
• Baştuğ İ, Limited Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması, Ege Üniversitesi Matbaası, İzmir, 1966.
• Bilgili F, / Cengil F, “Limited Şirket Genel Kurulunda Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu”, 2017, 16(1), GÜHFD, s. 69-121.
• Bilgili F / Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri, Dora, , 2018.
• Cenkçi E, “Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi”, 2018, 4(1), Ankara Barosu Dergisi, , s. 1-50 <http://www.ankarabarosu.org.tr/siteler/ankarabarosu/tekmakale/2018-4/1.pdf> Erişim Tarihi 13.01.2020.
• Çağlar H, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına göre Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi”, 2010, 75-76, Bahçeşehir Üniversitesi Kazancı Hakemli Hukuk Dergisi, s. 82- 100 (Çağlar, Kendi Payını İktisap).
• Çağlar H, Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması, Turhan Kitabevi, 2010 (Çağlar, Sermayenin Azaltılması).
• Çamoğlu E, “İsviçre, Alman ve Türk Hukuklarında Limited Ortağın Sınırlı Sorumluluğu İlkesinin Anlamı ve Nitelikleri”, 1973, XXXVIII(1-4), İÜHFM, s. 499-519, (Çamoğlu, Limited Ortağın Sınırlı Sorumluluğu).
• Çamoğlu E, Kollektif Ortağın Haklı Nedenle Feshi ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması, Vedat Kitapçılık, 2008, (Çamoğlu, Kollektif Şirket).
• Çamoğlu E, “Limited Ortaklıktan Çıkarılma”, 2014, XXX(5), BATİDER, s. 5-20, (Çamoğlu, Limited Ortaklıktan Çıkarılma).
• Çapa M S, Anonim ve Limited Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı, On İki Levha Yayıncılık, , 2013.
• Çeliktaş İ, Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisabı, Arıkan, 2006.
• Develi B, “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Ayrılma Akçesi”, 2013, XVII(1-2), GÜHFD, s. 443-489.
• Dirikkan H, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı, Yetkin Yayınları, 2005.
• Erdem N, Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi, Vedat Kitapçılık, 2019.
• Erdil E, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, 2. Bası, Vedat Kitap, 2010.
• Erdoğan İ, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 4. Bası, Gazi Kitapevi, 2019.
• Eren F, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 25. Bası, Yetkin Kitabevi, 2020.
• Gönen E, Ticari İşletme ve Şirketler, C. III, Seçkin Kitabevi, 2013.
• Fleischer H, / Goethe W, Münchener Kommentar zum GmbHG, 2018.
• Gürpınar B, “Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma”, 2016, XX(2), GÜHFD, s. 73-101.
• Handschin L / Truniger C, Die GmbH, 2019.
• İmregün O, Anonim Ortaklıklar, Yasa Yayıncılık, 1989.
• Kaya M İ / Tatlı B, Ticaret Hukuk I, 3. Bası, Seçkin Kitabevi, 2020.
• Karasu R, “Limited Şirketlerde Şirketten Ayrılan Ortaklar İçin Sözleşme İle Öngörülen Şirketle Rekabet Etme Yasağı”, 2004, XXII(4), BATİDER, s. 79-96.
• Kendigelen, A, Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler, İlk Tespitler, On İki Levha Yayınları, 2012.
• Koçyiğit İ / Bulur A, Ticari Uyuşmazlıklar Dava Şartı Arabuluculuk, Arabuluculuk Dairse Başkanlığı, 2019.
• Konuralp C S, “6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’na Göre İhtiyati Tedbirler”, 2013, LXXI(2), İÜHFM, s. 225-274.
• Kırca İ, / Gürel M, “Limited Şirket Ortağının Kendisini Çıkarmaya Yönelik Genel Kurul Kararının Alınmasında Oy Hakkına Sahip Olup Olmadığı Sorunu”, BATİDER 60. Yıl Armağanı, 2015, s. 197-224.
• Kostkiewicz J K / Wolf S / Amstutz M / Fankhauser R, OR Kommentar Schweizerisches Obligationenrecht, 3. Bası, Orell Füssli Verlag AG, 2016.
• Michalski L, Kommentar Zum Gesetz Betreffend Die Gesellschaften Mit Beschränkter Haftung (Gmbh-Gesetz), 2010.
• Moroğlu E, 6102 s. Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Bası, On İki Levha Yayıncılık, 2016.
• Oruç M, “6102 s. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıktan Haklı Sebeple Fesih İstemine Bağlı Çıkarılma”, 2011, XXVII(1), BATİDER, s. 209-233.
• Özdamar M, Anonim Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmesi, Yetkin Yayınları, 2005.
• Özdoğan Daloğlu T, Limited Şirketlerde Çıkma Ve Çıkarılma, On İki Levha, 2020.
• Poroy R / Tekinalp Ü / Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku II, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, 2019.
• Pulaşlı H, 6102 s. Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, 2011.
• Roberto V / Trüeb H R, Gmbh, Genossenschaft, Handelsregister Und Wertpapiere – Bucheffektengesetz Art. 772-1186 OR Und BEG, 2016.
• Sıffers R / Fisher M / Petrın M, Gmbh-Recht – Revidiertes Recht Der Gesellschaft Mit Beschrankter Haftung (Art. 772-827 OR), 2008.
• Şahin A, “Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkması Ve Çıkarılması”, Marmara Üniversitesi Hukuku Fakültesi Dergisi Özel Sayısı, 2012, s. 851-858 <Http://Dspace.Marmara.Edu.Tr/Handle/11424/2140> Erişim Tarihi 05.02.2020 (Şahin, Limited Şirket).
• Şahin A, “Yeni Türk Ticaret Kanununun Limited Ortaklıkta Ortağın Çıkması Ve Çıkarılmasına İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Ersin Çamoğlu’na Armağan, Vedat Yayıncılık, 2013, s. 175-209 (Şahin, Yeni Türk Ticaret Kanunu).
• Şener O H, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklılar Hukuku, Seçkin Yayıncılık, 2017.
• Taşdelen N, Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma Ve Fesih, Yetkin Yayınları, 2012.
• Tekinalp Ü, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklığın Esasları, 2. Bası, Vedat Kitapçılık, 2012 (Tekinalp, Anonim ve Limited Ortaklıklar).
• Tekinalp Ü, “Çıkmaya Katılma”, Arslanlı Bilim Arşivi, <www.arslanlibilimarsivi.com> Erişim Tarihi 25.04.2020 (Tekinalp, Çıkmaya Katılma).
• Türk A, Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi, Adalet Yayınevi, 2016.
• Trüeb H R, Gmbh, Genossenschaft, Handelsregister Und Wertpapiere – Bucheffektengesetz Art. 772-1186 OR Und BEG, 2016.
• Üçışık G, “Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkarılması”, Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, 2003, s. 189-207.
• Yıldırım A, Türk Borçlar Hukuku Genel Esasları, 10. Bası, Monopol Yayınları, 2019.
• Yıldırım A H, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi, Dora Yayıncılık, 2013 (Yıldırım, Haklı Nedenle Fesih).
• Yıldız Ş, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler Hukuku, Arıkan, 2007.