Assessment of the Eligibility to Claim Dividends in Joint Stock Companies

Abstract

The right to dividends is the most fundamental financial right of shareholders in joint-stock companies. Dividends are an amount distributed to shareholders by a decision of the company's general assembly, and are generally regulated in Article 507 and subsequent articles of the Turkish Commercial Code (TTK). The right to dividends is a conditional right, and its accrual is subject to certain conditions. Upon the fulfillment of these conditions, the right to dividends acquires the nature of a receivable and becomes demandable after it becomes due. However, in practice, it is observed that joint-stock companies do not distribute dividends at all or distribute very little, on the grounds that they do not make a profit. In light of this approach of joint-stock companies regarding dividend distribution, the legal avenues that shareholders can pursue for their right to dividends and the results of these legal avenues become important. In this study, these issues are examined and evaluated within the framework of the regulations in the TTK and high court decisions.

Keywords

• Joint Stock Company
• Dividend
• Right to Dividend
• Termination for Just Cause
• Statute of Limitations

Anonim Şirketlerde Kâr Payı Hakkının Talep Edilebilirliğinin Değerlendirilmesi

Abstract

Kâr payı hakkı anonim şirket ortaklarının en temel mali nitelikteki hakkı olarak karşımıza çıkmaktadır. Kâr payı, şirket genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılan bir tutar olup, genel olarak TTK madde 507 ve devamı hükümlerinde düzenleme altına alınmıştır. Kâr payı hakkı şarta bağlı bir hak olup bu hakkın doğumu birtakım koşullara bağlanmıştır. Kâr payı hakkı bu koşulların gerçekleşmesiyle birlikte alacak hakkı niteliği kazanır ve muaccel olduktan sonra da talep edilebilir hale gelir. Ancak uygulamada anonim şirketlerin kâr elde etmedikleri gerekçesiyle kâr payı hakkını hiç dağıtmadığı veya çok az dağıttığı görülmektedir. Anonim şirketlerin kâr payı dağıtımına ilişkin bu yaklaşımı karşısında, ortakların kâr payı hakkı için başvurabilecekleri hukuki yollar ve bu hukuki yolların sonuçları önem kazanmaktadır. Çalışmamızda bu hususlar TTK’da yer alan düzenlemeler ve yüksek mahkeme kararları çerçevesinde ele alınarak değerlendirilmiştir.

Keywords

• Anonim Şirket
• Kâr Payı
• Kâr Payı Hakkı
• Haklı Nedenle Fesih
• Zamanaşımı

References

1. AKINCI ALBAYRAK, Ö. (2022). Anonim Şirketler Hukukunda Şirket Malvarlığının Korunması. İstanbul.
2. AKSU, R. (2023). Anonim Şirkette Haksız Yere ve Kötüniyetle Alınan Kâr Payının İadesi Üzerine Bir İnceleme. içinde Prof. Dr. Hasan Pulaşlı’ya Armağan, (Cilt 1), (Ö. KORKUT, M. F. CENGİL, S. BAŞ, İ. N. GÜRBÜZ GÖKBERK, M. Z. DOĞANAY, Düzenleyenler), 619-660.
3. ARSLANLI, H. (1960). Anonim Şirketler I Umumi Hükümler. İstanbul.
4. ATEŞAĞAOĞLU, E. (2012). Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı. İstanbul.
5. AYDOĞAN, F. (2018). Anonim Şirketlerde Kâr Payının Ödenmesine Mahkemece Karar Verilip Verilemeyeceği Meselesi. Yürürlüğünün 5. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar). İstanbul.
6. AYHAN, R. (2016). Anonim Şirketlerde Haksız ve Kötüniyetle Alınan Kâr ve Kazanç Paylarının İadesi. Ankara.
7. AYHAN, R., ÇAĞLAR, H., ÖZDAMAR, M. (2023). Şirketler Hukuku Genel Esaslar. Ankara.
8. AYOĞLU, T. (2013). Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12 (2), 219-252.

9. AYTAÇ, Z. (1988). Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kâr Dağıtımı. Sermaye Piyasası Kurulu 15. Yıl Sempozyumu, 35-94.
10. BADAK, Z. (2018). Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirkette Pay Sahibinin Kâr Payı Hakkı. İstanbul.
11. BAHRİYELİ, K. (2020). Kâr Payı Ödenmemesi Nedeniyle Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi. Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 11(42), 387-408.
12. BAHTİYAR, M. (2024). Ortaklıklar Hukuku (17. b.). İstanbul.
13. BİLGİLİ, F., GÜRBÜZ GÖKBERK, İ. N. (2023). Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi Çerçevesinde Bilgi Alma Hakkı. içinde Prof. Dr. Hasan Pulaşlı’ya Armağan (Cilt 1). (Ö. KORKUT, M. F. CENGİL, S. BAŞ, İ. N. GÜRBÜZ GÖKBERK, M. Z. DOĞANAY, Düzenleyenler). Ankara, 197-220.
14. BİRSEL, M. T. (1973). Anonim Şirketler Hukukunda Kâr Kavramı (Cilt 1). İzmir.
15. BOZGEYİK, H. (2000). Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı. BATİDER, XX(3), 117-156.
16. CANÖZÜ, S. (2016). Anonim Şirketlerde Kâr Payının Tespiti ve Dağıtılması (2. b.). Ankara.
17. ÇAMOĞLU, E. (2015). Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde Hakimin Takdir Yetkisi. BATİDER, XXXI (1), 5-19.
18. ÇELİKBOYA, K. (2021). Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kâr Payı Hakkı. İstanbul.
19. ÇONKAR, M. H. (2017). Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kâr Payı Hakkına İlişkin Bazı Meseleler. İÜHFM, LXXV (2), 659-680.
20. DOMANİÇ, H. (2010). Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi II. İstanbul.
21. GÜRBÜZ USLUEL, A. E. (2016). Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kâr Payı Alma Hakkı. Ankara.
22. HİRSCH, E. E. (2017). Pratik Hukukta Metot (8. b.). Ankara.
23. İMREGÜN, O. (2002). Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Kâr Payı (Temettü) Hakkı. içinde Prof. Dr. Ömer Teoman’a 55. Yaş Günü Armağanı (Cilt I). İstanbul, 413-434.
24. KARSLIOĞLU, H. (2019). Anonim Şirketlerde Kâr Payının Hesaplanması ve Dağıtım İlkeleri. Ankara Barosu Dergisi, 77(3), 181-227. (Dağıtım İlkeleri).
25. KARSLIOĞLU, H. (2019). Örtülü Kâr Dağıtımı. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XXIII, (4), 141-195. (Örtülü Kâr)
26. KAYAR, İ. (2003). Hisse Senedi Yatırımcısının Korunması Açısından HAAO’larda Kâr Dağıtımı. içinde Ünal Tekinalp’e Armağan (C. 1). İstanbul, 455-494.
27. KENDİGELEN, A. (2016). Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (3. b.). İstanbul.
28. KENDİGELEN, A., ÇOKAR, H. M. (2013). Zamanaşımına Uğrayan Kâr Payı Alacağı Konusundaki Özel Düzenleme, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu’na Armağan İÜHFM, 71(2), 205-223.
29. MEYDANCI, B. (2023). Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı. Muhasebe ve Finansman Dergisi, (99), 129-148.
30. OĞUZMAN, M. K., BARLAS, N. (2021). Medeni Hukuk, Giriş-Kaynaklar-Temel Kavramlar (27. b.). İstanbul.
31. OĞUZMAN, M. K., ÖZ, M. T. (2022). Borçlar Hukuku Genel Hükümler (20. b., Cilt 1). İstanbul.
32. PEZÜK, A. (2022). Anonim Şirkette İbra Davası. (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi). İzmir.
33. POROY, R., TEKİNALP, Ü., ÇAMOĞLU, E. (2021). Ortaklıklar Hukuku (15. b., Cilt 1). İstanbul.
34. PULAŞLI, H. (2015). Şirketler Hukuku Şerhi (5. b., Cilt II). Ankara (Şerh).
35. PULAŞLI, H. (2022). Şirketler Hukuku Genel Esaslar (8. b.). Ankara (Genel Esaslar).
36. SEVER, R. (2012). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Bakımından Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası. (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi). İstanbul.
37. ŞAHİN, A. (2013). Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi. İstanbul.
38. ŞENER, O. H. (2019). Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı (4. b.). Ankara.
39. TEKİL, F. (1998). Anonim Şirketler Hukuku. İstanbul.
40. TÜRK, A. (1998). Hukuka Aykırı Olarak Bilançoda Kârın Düşük Gösterilmesi Halinde Pay Sahiplerinin Hakları. İhsan Tarakçıoğlu’na Armağan. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2 (1-2), 105-114.
41. ÜÇIŞIK, H. G., ÇELİK, A. (2018). Anonim Ortaklıklarda Yedek Akçeler ve Kâr Dağıtımı. İstanbul.
42. YANLI, V. (2014). Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı. BATİDER, XXX (1), 5-32.
43. YILMAZ, A. (2023). Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı. içinde Şirketler Hukuku Şerhi (Cilt III). (K. ŞENOCAK, Düzenleyen). Ankara, m. 507-509.
44. YILMAZ SERDER, S. (2016). Anonim Şirkette Pay Sahibi ve Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı. içinde Anonim Şirketlerde Bireysel ve Azınlık Pay Sahibi Hakları (E. ULUSOY, Düzenleyen) (2. b.). Ankara.
45. YÜKSEL S. H. (2019). Anonim ve Limited Şirketlerde Mahkemenin Kâr Dağıtımına Karar Verip Veremeyeceği Sorununa Yargıtay’ın Yaklaşımı. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu-XXXIII, 217-276.