İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU TOPLANTISININ YAPILMASI

Yıl 2005, Cilt: 7 Özel Sayı, 79 - 98, 01.07.2005

Neşe Kirtil

Öz

Anonim ortaklıklar bakımından imtiyazlı payların önemi büyüktür.
Nitekim TTK 389’a göre, imtiyazları ihlâl eden ana sözleşme değişikliklerinde
ve TTK 391’e göre ise, esas sermaye artırımlarında ihlal şartı aranmaksızın,
imtiyazlı pay sahipleri genel kurullarınca onaylama kararı alınması
gerekmektedir. Bu düzenlemelerle imtiyazlı pay sahipleri genel kurullarına,
ortaklık genel kurullarının uygulanmasını dahi engelleyebilecek kadar güçlü
bir hak verilmiş, ancak bu hakkın kullanımına ilişkin koşullar belirtilmemiştir.
Đmtiyazlı pay sahiplerinin toplanıp onaylama kararı almak istemeleri halinde
dahi, bunun nasıl ve ne şekilde yapılacağı gibi hususlar kanunda düzenlenmediği
için birtakım sorunlar yaşanabilecektir.
Çalışmamızda bu konunun seçilme sebebi, kanundaki düzenlemelerin
yetersizliği nedeniyle uygulamada önemli sorunlarla karşılaşılmasıdır.
Đmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantıları incelenirken, öncelikle
toplantıya katılacak olanlar ve özellikle Bakanlık komiserinin toplantıda
bulunmasının gerekli olup olmadığı sorunu ele alınacaktır. Daha sonra,
toplantı ve karar yetersayılarına ilişkin düzenlemeler hem Ticaret Kanunumuz
hem de Sermaye Piyasası Kanunu bakımından incelenecektir. Burada,
özellikle SPK 11/VII’de yapılan değişiklikle TTK 388/II-III’deki nisapların
uygulanmayacağının düzenlenmiş olması, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu
toplantılarındaki durumun nasıl olacağını tartışmalı hale getirmiştir.

Kaynakça

• Ansay, Tuğrul: Yargıtay Uygulamasında Anonim Şirketler Hukuku (Yargıtay’ın 1975-1980 Yılları Arasında Verdiği Kararlar), Ank. 1981 (Anılış: Ansay, Yargıtay Uygulaması) Arslan, Đbrahim: Şirketler Hukuku Bilgisi, Konya 1996.
• Arslanlı, Halil: Anonim Şirketler, C.II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, Đst.1960 ( Anılış: Arslanlı, AŞ II-III).
• Başbuğoğlu, Tarık: Uygulamalı Türk Ticaret Kanunu, Açıklamalar-Đçtihatlar, C.I, Ticari Đşletme-Ticaret Şirketleri-Kıymetli Evrak Hukuku, Ank. 1988.
• Bostancıoğlu, Metin: “Anonim Şirketlerde Đmtiyazlı Hisse Senetleri ve Đmtiyazların Korunması”, V.THYKS, Ank. 1988, s. 5-44.
• Cerrahoğlu, Fadlullah: “Halka Açık Anonim Ortaklıkların Đmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurullarında Nisaplar”, Prof. Dr. Nuri Çelik’e Armağan, C.I, Đst. 2001, s.705-709.
• Çeker, Mustafa: Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, Ank. 2000.
• Doğrusöz, A.Bumin/Somer, Mehmet: Ticaret Şirketleri Uygulama Rehberi, C.I, Đst. 1992.
• Domaniç, Hayri: Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C. II, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Đst. 1988.
• Eriş, Gönen: Türk Ticaret Kanunu, C.I, Ticarî Đşletme ve Ticaret Şirketleri, 1. Baskı, Ank. 1987 (Anılış: Eriş, C.I, 1. Baskı)
• Eriş, Gönen: Türk Ticaret Kanunu, C.II, Ticari Đşletme ve Şirketler, 3. Baskı, Ank. 2004 (Anılış: Eriş, C.II, 3. Baskı).
• Eriş, Gönen: “Ayrıcalıklı Pay Senetleri (II)”, YD 1980, C. V, S. 1-2, s.195-217 (Anılış: Eriş, Ayrıcalıklı Pay Senetleri ).
• Đmregün, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, 4. Baskı, Đst. 1989 (Anılış: Đmregün, AO).
• Đmregün, Oğuz: Kara Ticareti Hukuku Dersleri (Genel Hükümler-OrtaklıklarKıymetli Evrak), 12. Bası, Đst. 2001 (Anılış: Đmregün, Kara Ticareti Hukuku Dersleri)
• Đmregün, Oğuz: “Anonim Ortaklıklarda Toplantı ve Karar Yetersayılarının Ana Sözleşme Đle Düzenlenmesi”, Ünal Tekinalp’e Armağan, C.I, Đst. 2003, s. 441- 454.
• Đmregün, Oğuz: “Anonim Ortaklıklarda Özel Kategori Paylar”, Prof. Dr. Turgut Kalpsüz’e Armağan, Ank. 2003, s.181-200.
• Đpekçi, Nizam: Ticaret Şirketleri Tatbikatı, Đst. 1998.
• Karahan, Sami: Anonim Ortaklıklarda Đmtiyazlı Paylar ve Đmtiyazların Korunması, Đstanbul 1991.
• Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıklarda Esas Sermaye Artırımı, 2. Baskı, Đst. 2003 (Anılış: Moroğlu, Esas Sermaye Artırımı).
• Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 9. Baskı, Đst. 2003.
• Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku, Güncelleştirilmiş 4. Baskı, Adana 2003.
• Saka, Zafer: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, Đst. 2004.
• Şener, Oruç Hami: Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ank. 2002.
• Tekinalp, Ünal: Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetime Katılma Sorunları, Đst. 1979.
• Teoman, Ömer: “Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Birden Fazla Paya Sahip Olan Ortaklar Bir Öneri Konusunda Aynı Zamanda Olumlu ve Olumsuz Oy Kullanabilirler”, Đkt. ve Mal. 1971, C. XVIII, S. 4’den ayrı bası, s.149-161.
• Teoman, Ömer: “Yönetim Kuruluna Aday Gösterme Ayrıcalığına Sahip Bir Grubun Yapacağı Özel Toplantıda Uygulanacak Yetersayılar”, Prof. Dr. Halid Kemal Elbir’e Armağan, Đst. 1996, s.499-504.
• Türk, Hikmet Sami: “Türk Ticaret Kanunu’nun 388.Maddesi”, IV. THYKS, Ank. 1987, s.93 vd.
• Yasaman, Hamdi: Anonim Ortaklıkların Birleşmesi, Ank. 1987.
• Yetkin, Mustafa: Şerhli Türk Ticaret Kanunu, Đst. 1978.