STATUE OF REPOSE IN SUITS BROUGT BY OBLIGEE OR SHAREHOLDERS OF INCORPORATION COMPANY AGAINST EXECUTIVE BOARD MEMBERS OWING TO PROXIMADE DAMAGES

Year 2010, Volume: XIV Issue: 1-2, 171 - 198, 01.06.2010

Zekeriyya Arı

Abstract

ALACAKLI VEYA ORTAKLARIN ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI DOĞRUDAN ZARARLAR NEDENİYLE AÇILABİLECEKLERİ DAVALARDA ZAMANAŞIMI

Abstract

TTK m. 336 yönetim kurulu üyelerinin şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenlemiştir. Ortaklar ile alacaklıların uğradıkları doğrudan zararlar bakımından yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları bir haksız fiil sorumluluğudur. Bu tespitten sonra alacaklıların ve ortakların doğrudan zararlarına ilişkin zamanaşımı sürelerinin şu şekilde olması gerekir. İlk olarak, ortakların doğrudan zararları bakımından BK m. 126/IV’ün uygulanması gerekir. Zira TTK m. 309, sadece dolaylı zararları kapsadığına göre oraklar ile ortaklık arasındaki uyuşmazlıklar bakımından BK m. 126/IV’de öngörülmüş olan zamanaşımı süresi uygulanmalıdır. İkinci olarak, alacaklıların şirketler hukuku ile ilgili uğradıkları doğrudan zararlar bakımından TTK m. 309’da belirtilen zamanaşımı sürelerinin uygulanması gerekir. Bu durumda doğrudan zarar gören pay sahiplerinin alacak hakkı, TTK m. 309 uyarınca zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihten itibaren iki ve zararı doğuran fiilin vuku tarihinden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Söz konusu fiilin cezayı gerektirmesi halinde Ceza Kanunu bu fiile daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörmüş ise tazminat davasına o zamanaşımı süresi uygulanır (TTK m. 309/IV). Üçüncü olarak, alacaklıların şirketler hukuku bağlamında alacaklıları koruyan düzenlemeler kapsamında olmayan zararları bakımından genel hükümlerin uygulanması gerekir. Bu durumda BK m. 60’da düzenlenmiş bulunan bir ve on yıllık zamanaşımı süreleri geçerlidir. Bu süreler zarar ve failin öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl, zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren on yıldır.

Keywords

TTK m. 336, sorumluluk davaları, dolaylı zarar, zamanaşımı süresi

References

• Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2010.
• Akıntürk, Turgut: Müteselsil Borçluluk, Ankara 1971.
• Ansay, Tuğrul: Anonim Şirketler Hukuku Dersleri, Ankara 1975.
• Arslanlı, Halil: Anonim Şirketler II-III İstanbul 1960.
• Bilgili, Fatih: Yeni Gelişmelerle İsviçre ve Alman Hukuklarında Anonim Ortaklıkların Organlarının Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu ve Organların Tazminat Borcu, Ankara 2004.
• Bozkurt, Tamer: Türk Ticaret Kanunu ve Tasarısı Çerçevesinde Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu: Üyelerin Özellikle Doğrudan Doğruya Verdikleri Zararlardan Doğan Sorumlulukları ve Yargı Uygulaması, TBB Dergisi Sayı 83, 2009.
• Canyürek, Murat: Müteselsil Borçlulukta İç ve Dış İlişkiler, İstanbul 2003.
• Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 2007 (Hukuki Sorumluluk).
• Çamoğlu, Ersin: Anonim Şirket İdare Meclisi Üyelerine Karşı Açılacak Mesuliyet Davalarında Zamanaşımı’’, Batider 1965, C. III (ZamanaĢımı).
• Helvacı, Mehmet: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Müdürlerin Ortaklığa Karşı Sorumluluklarının Tabi Olduğu Zamanaşımı, Prof. Dr. Fahiman TEKİL’in Anısına Armağan, İstanbul 2003 (ZamanaĢımı).
• Helvacı, Mehmet: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 1995 (Sorumluluk).
• Emregün, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989. Kuru Baki/Arslan Ramazan/Yılmaz Ejder: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2003. Mimaroğlu, Sait Kemal: Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukukî Mesuliyeti, Ankara 1967. PulaĢlı, Hasan: Şirketler Hukuku, Adana 2007.