Birleşme Amaçlı Ortaklıklar ve Hedef Şirketle Birleşmesine İlişkin Özellik Arz Eden Durumlar

Yıl 2021, Cilt: 27 Sayı: 2, 1516 - 1539, 03.12.2021

Nevin Meral

https://doi.org/10.33433/maruhad.994515

Öz

Özel amaçlı devralma şirketleri (SPACs) veya Türk hukukunda düzenlendiği şekliyle birleşme amaçlı ortaklıklar, son yıllarda uluslararası piyasalarda oldukça yoğun bir şekilde talep görmektedir. ABD SPAC’leri model alınan ve bu çalışmanın konusunu oluşturan birleşme amaçlı ortaklıkların halka arzdan önce kendine ait hiçbir ticari faaliyeti yoktur ve bu ortaklıklar, halka açık olmayan, halihazırda ticari faaliyette bulunan ve hedef şirket olarak adlandırılan bir şirketle birleşmek üzere halka arz yoluyla kurulurlar. Bu süreç, kendi içinde bazı riskler barındırmaktadır. Hedef şirketler, halka açılmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyumun zor olduğu düşüncesiyle ve bu düzenlemeleri dolanma sonucunu doğuracak şekilde, birleşme amaçlı ortaklık ile birleşmek istemektedir. Dolayısıyla birleşme işleminin, geleneksel halka arz işlemlerine nazaran daha kolay olması ve daha erken bir zamanda halka açık şirket olması imkânı, hedef şirketlerin birleşme amaçlı ortaklıklar ile birleşme talebini artırmaktadır. Bir halka arzın başarılı olmama riski, bu tür ortaklıklarla birleştiklerinde ortadan kalkacak ve küçük bir şirket olan hedef şirkete nakit akışının sağlanmasını garantiye alacaktır.
Birleşme amaçlı ortaklıklar, halka arz izahnamesinde belirlenmiş bir süre içinde ve yatırım stratejisi doğrultusunda bir hedef şirket bularak birleşmek durumundadır. Ancak gerek birleşmenin bir sebeple gerçekleşmemesine bağlı olarak gerekse birleşmenin, birleşme amaçlı ortaklığın genel kurulunda kabul edilmesine rağmen bu birleşmeden hoşnut olmadıkları için bazı pay sahiplerinin ayrılmak istemesi mümkündür. Belirlenen süre sonunda birleşmenin gerçekleşmemesi halinde halka arzdan elde edilen gelirin %90’ının kurucular dışındaki pay sahiplerine geri verilmesi söz konusu olacaktır. Diğer durumda ise, birleşmenin gerçekleşmesine rağmen şirketten ayrılmak isteyen pay sahiplerine yönelik gönüllü geri alım işleminin uygulanması gerekmektedir. Bu durumda gönüllü geri alım işleminin nasıl işleyeceğinin ayrıntılı bir şekilde irdelenmesi gerekmektedir.

Anahtar Kelimeler

Birleşme, Birleşme amaçlı ortaklıklar, Gönüllü geri alım, Hedef şirket, Paylarda sulanma

Kaynakça

• Adıgüzel B, Sermaye Piyasası Hukuku (2. Baskı, Adalet 2018).
• Altan D ve Acar N, ‘Yeni Bir Alternatif Yatırım Aracı: Birleşme Amaçlı Ortaklıklar’ (2014) 16(1) Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 251-268.
• Altan D, Ayanlar E, Küreğibüyük E ve Ünlü Ş, ‘Nedir Bu SPAC?’, (GKC Partners, Sermaye Piyasaları Bülteni, 11 Ocak 2020) 1-4.
• Altaş G, ‘Satın Alma Amaçlı Şirketler’ (2012) 120 TSPAKB Gündem 18-29.
• Anand N, ‘Special Purpose Acquisition Company’ (2020) 7(4) Court Uncourt 21-22.
• Aslan M, ‘Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Şirket Birleşmeleri’ (Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi 2018).
• Bai J, Ma A and Zheng M, ‘Reaching for Yield in the Going-Public Market: Evidence from SPACs’ (SSRN, 2021) <https://ssrn.com/abstract=3746490> Erişim Tarihi 01 Eylül 2021.
• Berger R, ‘SPACs: An Alternative Way to Access the Public Markets’ (2008) 2(3) Journal of Applied Corporate Finance 68-75.
• Coates J, ‘SPACs, IPOs and Liability Risk under the Securities Law’ (SEC Public Statement, 8 April 2021) <https://www.sec.gov/news/public-statement/spacs-ipos-liability-risk-under-securities-laws> Erişim Tarihi 25 Mayıs 2021.
• Dimic N, Lawrence E and Vulanovic M, ‘The Determinants of IPO Withdrawals: Evidence from SPACs’ (SSRN, 2020) 1-31, <https://ssrn.com/abstract=3538671> Erişim Tarihi 06 Eylül 2021.
• Dimitrova L, ‘Perverse Incentives of Special Purpose Acquasition Companies, ‘the Poor Man’s Private Equity Funds’’ (2017) 63 Journal of Accounting and Economics 99-120.
• Gahng M, Ritter JR and Zhang D, ‘SPACs’ (SSRN, 2021) 1-64, <https://ssrn.com/abstract=3775847> Erişim Tarihi 06 Eylül 2021.
• Ignatyeva E, Rauch C and Wharenburg M, ‘Analysing European SPACs’ (2013) 17(1) The Journal of Private Equity 64-79.
• Jenkinson T and Sousa, M ‘Why SPAC Investors Should Listen to the Market’ (SSRN, 2009) <https://ssrn.com/abstract=1331383> Erişim Tarihi 20 Haziran 2021.
• Kolb J and Tykvová T, ‘Going Public via Special Purpose Acquisiation Companies: Frogs do not Turn into Princes’ (2016) 40 Journal of Corporate Finance 80-96.
• Klausner M, Ohlrogge M and Ruan E, ‘A Sober Look at SPACs’ (European Corporate Governance Institution, Finance Working Paper Series, N. 746/2021) <http://ssrn.com/abstract_id=3720919> Erişim Tarihi10 Temmuz 2021.
• Manavgat Ç, Hukuki Bakımdan Halka Açık Anonim Ortaklıklar ve Halka Arz (BTHAE 2016).
• Okutan Nilsson G, ‘Incentive Structure of Special Purpose Acquisition Companies’ (2018) 19 European Business Organisation Law Review 253-274. (Anılış: Structure)
• Okutan Nilsson G, Sermaye Piyasası Hukukunda Birleşme Amaçlı Ortaklık (On İki Levha 2016). (Anılış: Ortaklık)
• Ölekli N, ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkı’, (2018) 76/2 İstanbul Hukuk Mecmuası 221-256.
• Saengchote K, ‘The Tesla Effect and the Mispricing of Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)’ (SSRN, 2021) https://ssrn.com/abstract=3800323 Erişim Tarihi 06 Haziran 2021, s. 1-11.
• Turanlı H, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi (Orion 2014).
• Vulanovic M, ‘SPACs: Post-Merger Survival’ (2017) 43(6) Managerial Finance 679-699.