SERMAYE ŞİRKETLERİNDE PAY AKÇESİNİN HESAPLANMASI: KAYDİ DEĞERDEN RAYİÇ DEĞERE GEÇİŞ SÜRECİ VE BİR VAKA ANALİZİ

Öz

Sermaye şirketlerinde ortakların şirketten ayrılması ya da çıkarılması durumunda ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanan pay akçesinin ödenmesi gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 641. maddesi gerçek değer üzerinden hesaplama yapılmasını öngörmekle birlikte gerçek değerin nasıl belirleneceğine ilişkin somut bir yöntem ortaya konulmamıştır. Bu çalışmada inşaat, turizm, tekstil, gıda sanayi ve nakliye alanlarında faaliyet gösteren gerçek bir limited şirkette ortağın ayrılması durumunda pay akçesinin hesaplanması süreci muhasebe ve mali analiz boyutlarıyla ele alınmıştır. Vaka analizi yöntemi benimsenen çalışmada mahkeme sürecine en yakın dönem sonu olan 31.03.2025 tarihi esas alınmış; şirketin kaydi bilançosundan hareketle aktif ve pasif kalemlerin rayiç değerlere taşınması suretiyle rayiç değer bilançosuna ulaşılmıştır. Bulgular, kaydi bilanço ile rayiç değer bilançosu arasında 12.757.416,40 TL'lik önemli bir özkaynak farkı oluştuğunu ortaya koymuştur. Ayrılan ortağa isabet eden pay akçesi rayiç değer bilançosu üzerinden 3.216.854,66 TL olarak hesaplanmıştır.

Anahtar Kelimeler

• Pay Akçesi
• Rayiç Değer Bilançosu
• Özkaynak Tespiti

CALCULATION OF SEPARATION COMPENSATION IN CAPITAL COMPANIES: THE TRANSITION PROCESS FROM BOOK VALUE TO FAIR VALUE AND A CASE STUDY

Öz

In capital companies, when a partner withdraws or is expelled, the departing partner is entitled to a separation compensation calculated based on the fair value of their capital share. Although Article 641 of the Turkish Commercial Code No. 6102 requires valuation at fair value, no concrete method has been established for determining this value. This study examines the process of calculating the separation compensation in a real limited liability company operating in construction, tourism, textile, food industry, and transportation sectors. Adopting a case study methodology, the study takes March 31, 2025 as the valuation date, the closest period-end to the court proceedings, and constructs a fair value balance sheet by adjusting the book value balance sheet through the revaluation of assets and liabilities. Findings reveal a significant equity difference of TL 12,757,416.40 between the book value and fair value balance sheets. The separation compensation attributable to the departing partner was calculated as TL 3,216,854.66 based on the fair value balance sheet.

Anahtar Kelimeler

• Share Capital
• Fair Value Balance Sheet
• Determination of Equity

Kaynakça

1. Adıgüzel, B. (2014). Halka açık anonim ortaklıklarda pay sahibinin ayrılma hakkı. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 18(2), 1-52. https://izlik.org/JA52CT26LT
2. Aydın, S. (2022). Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi. Terazi Hukuk Dergisi, 17(188), 25-42. https://www.jurix.com.tr/article/30270
3. Bitlisli, F., & Yılmaz, T. (2016). İflasın ertelenmesinde borca batıklık bilançosunun oluşturulması: Bir uygulama. Mehmet Akif Ersoy Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, 8(15), 207-223. https://doi.org/10.20875/sb.07631
4. Bozgeyik, H., & Işın, Ş. (2024). Anonim şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi. Kırıkkale Hukuk Mecmuası, 4(1), 343-359. https://doi.org/10.59909/khm.1442124
5. Can, M. E. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket ortağının borçları ve yükümlülükleri. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 15(4), 1-23. https://izlik.org/JA82LJ22MZ
6. Cenkci, E. (2018). Çıkan ya da çıkarılan limited ortağına ayrılma akçesinin ödenmesi (TTK m. 642). Ankara Barosu Dergisi, 76(4), 1-50. https://doi.org/10.30915/abd.476166
7. Çalal, S. (2022). Limited şirketten ayrılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi tevkifata tabi midir? Mali Çözüm Dergisi, 32, 279-284.
8. Develi, B. (2013). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ayrılma akçesi. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 17(2), 443-490. https://izlik.org/JA57JX69SR

9. Gençtürk, D. (2013). Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye şirketleri açısından incelenmesi ve muhasebe uygulamalarına etkisi. Süleyman Demirel Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, 18(1), 45-60. https://izlik.org/JA77DS32FP
10. Kaya, İ. (2020). Limited şirket ortağının kamu borçlarından sorumluluğu ve Danıştayın 2013/1 E. ve 2018/1 K. sayılı İBK üzerine kısa bir değerlendirme. Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 6(1), 133-157. https://izlik.org/JA32KP59ZH
11. Koşer, N. (2018). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca birleşmede ayrılma akçesi. Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 34, 367-385. https://izlik.org/JA55EB76MR
12. Özdamar, E. (2023). Limited şirkette ayrılma akçesi [Doktora tezi, İstanbul Aydın Üniversitesi Lisansüstü Eğitim Enstitüsü].
13. Sulu, M. (2022). Şirketler topluluğunda satın alma hakkı, ayrılma akçesi ve anonim şirketten çıkarma üzerine düşünceler. İstanbul Hukuk Mecmuası, 80(1), 213-248. https://doi.org/10.26650/mecmua.2022.80.1.0007
14. Şener, O. H. (2017). Limited ortaklıklar hukuku. Seçkin Yayıncılık.
15. Tatlı, B. (2021). Limited şirketlerde çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 25(1), 165-210. https://doi.org/10.34246/ahbvuhfd.871075
16. Tekin, İ. (2019). Limited şirketten ortağın çıkması ve çıkarılmasında ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti, öneriler ve bir uygulama [Doktora tezi, Marmara Üniversitesi].
17. Tekin, İ., & Ayboğa, H. (2018). Limited şirketten ortağın çıkması ve çıkarılmasında ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti ve bir uygulama. Marmara Sosyal Araştırmalar Dergisi, 13. https://izlik.org/JA33NT27XP
18. Türk Ticaret Kanunu, 6102 sayılı (2011, 14 Şubat). T.C. Resmî Gazete (Sayı: 27846). https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
19. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği. (2025). Kurulan/kapanan şirket istatistikleri. https://www.tobb.org.tr/BilgiErisimMudurlugu/Sayfalar/KurulanKapananSirketistatistikleri.php
20. Yavuz, M. (2016). Ticaret şirketlerinin birleşmesinde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma. Mali Çözüm Dergisi, 26, 121-138.
21. Yıldırım, A. H. (2013). 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre limited ortaklığın haklı sebeple feshi. Dora Yayınları.
22. Yıldız, Ş., Aydoğdu, M., Demirkapı, E., & Çabri, S. (2018). Limited şirketler hukukunda ayrılma akçesi konusunda tahkime başvurulması ve konu hakkında verilen hakem kararlarının icrasına ilişkin bazı hukuki sorunlar. Erzincan Binali Yıldırım Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 22(3-4), 445-487. https://izlik.org/JA89GK82RJ
23. Yılmaz, B. B. (2009). İflasın tespiti ve ertelenmesi yönünden borca batıklık bilançosu ve iyileştirme projesi üzerine bir inceleme [Doktora tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü]).
24. Yin, R. K. (2018). Case study research and applications (6th ed.). Sage.