KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ IŞIĞINDA ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULA İLİŞKİN İLKELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Abstract

Temel olarak kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ve eşitlik esaslarına dayanan kurumsal yönetim ilkeleri, şirket yönetimi ve menfaat sahipleri arasında dürüstlük ve şeffaflık yaklaşımına dayalı bir yönetimi esas alır. Bu sayede, özellikle halka açık anonim şirketlerde çoğunluk karşısında azınlık pay sahiplerinin de şirket yönetim ve faaliyetlerinde etkili olması amaçlanmaktadır. Bu çalışmada, genel kurul toplantılara ilişkin ana ilkelerin ve bağlantılı kurumsal yönetim ilkelerinin incelenmesi amaçlanmıştır.

Keywords

• Kurumsal Yönetim İlkeleri,Genel Kurul,Pay Sahipleri Demokrasisi,Çoğunluk Pay Sahipleri,Azınlık Pay Sahipleri

Evaluation of the Principles regarding General Meetings in Joint-Stock Companies in the light of Corporate Governance Principles

Abstract

Corporate governance principles, based on the principles of disclosure and transparency, accountability, responsibility and equality, predicates on a governance that relies on honesty and transparency approach between management and stakeholders. By this means, especially in publicly held joint-stock companies, it is aimed that the minority shareholders be also efficient in corporation’s management and business compared to the majority. In this study, it is aimed to analyse the main principles regarding general meetings and related corporate governance principles.

Keywords

• Corporate Governance Principles,Generel Meeting,Shareholder Democracy,Majority Shareholders,Minority Shareholders

References

1. AKDAĞ GÜNEY, N., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2012. (“Yönetim Kurulu”)
2. AKDAĞ GÜNEY, N., “Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S.3-4, Ankara 2014, (115-136) (“Eşitlik İlkesi”)
3. AKDAĞ GÜNEY, N., “Anonim Şirketlerde Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi ve Uygulaması”, Prof. Dr. Hikmet Sami Türk’e Armağan, Ankara 2017, (45-68) (“Hakların Sakınılarak Kullanılması”)
4. AKIN, Y.M., Şirketler Hukukunda ve Özellikle Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul 2002.
5. AKTAN, M., Genel Kurul Yönetim Kurulu Arasındaki Fonksiyon Görev Ayrılığının Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim Açısından Değerlendirilmesi, Akdeniz Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2015, S.1, (245-270)
6. ANSAY, T., Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1982.
7. ARSLANLI, H., Anonim Şirketler II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul 1960.
8. AYHAN, R./ÇAĞLAR, H./ÖZDAMAR, M./ Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2019.

9. AYTAÇ, Z., Anonim Ortaklıklarda İbra, Ankara 1982
10. AZARKAN, N., Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarını Kim Yönetir?, Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.17, S.26-27-28- 29, 2012, (s.71-91)
11. BAHTİYAR, M., Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 2016. (“Ortaklıklar”)
12. BAHTİYAR, M., Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Yeter Sayısının “Toplantı Süresince Korunması” Şartına İlişkin TTK. 418/1 Hükmünün Değerlendirilmesi, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, İstanbul 2017, (s.127-136) (“Yasaman’a Armağan”)
13. BAHTİYAR, M./HAMAMCIOĞLU, E., Yeni TTK’ya Göre Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları, İstanbul 2014
14. BERLE, A.A./MEANS, G., The Modern Corporation and Private Property, New York, The Mac Millan Company, 17th Edition, 1950.
15. BİLGİLİ, F./DEMİRKAPI, E., Şirketler Hukuku Dersleri, Bursa 2018.
16. BOZKURT, T., Şirketler Hukuku, Ankara 2018.
17. COFFEE Jr, John C. “Future As history: The Prospects For Global Convergence in Corporate Governance and Its Implications.” Nw. UL Rev. 93 (1998) (s.641-707)
18. ÇAMOĞLU, E., Azınlığın Bilânço Ertelemesi Gündemdeki Diğer Maddeleri Nasıl Etkiler, Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal Tekinalp’e Armağan, C.I, (287-295)
19. EMİNOĞLU, C., Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim, İstanbul 2014.
20. ERDEM, E., Eşit İşlem, Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi, İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktisabının Sekseninci Yılında İsviçre Borçlar Kanunu’nun Türk Ticaret Kanunu’na Etkileri, İstanbul 2009, (393-419) (“Eşit İşlem”)
21. ERDEM, E., Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketler Genel Kurulları İçin Getirdiği Yenilikler, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.9, S.117-188, Mayıs-Haziran 2014, (29-61) (“Genel Kurul”)
22. ERGİNCAN, Y./BÜLBÜL, Ö., Türkiye’de Elektronik Genel Kurulların Ortakların Oy Hakkının Kullanımına Etkisi, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.4, S.2, Aralık 2014, (31-63)
23. FAIRFAX, L.M., The Future of Shareholder Democracy, Indiana Law Journal, Vol. 84, Issue 4 (Fall 2009) (1259-1308)
24. GÜRBÜZ USLUEL, A., Türk Özel Hukukunda Özellikle Anonim Şirketlerde Ticari Sırların Korunması, İstanbul 2009.
25. HELVACI, M., M., Özellikle Anonim Şirket Açısından Menfaat Kavramı, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Saygı Konferansı, İstanbul 2017, (21-28) (www.lexpera.com)
26. İMREGÜN, O., Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1974.
27. JOLLS, C./ SUNSTEİN, CASS R./ THALER, R., A Behavioral Approach to Law and Economics, 1998, Faculty Scholarship Series. Paper 1765., (1471-1550)
28. KARASU, R., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerde Kurumsal Yönetim ile İlgili Getirilen Yenilikler, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Malatya 2013, S.2, (33-60) (“Kurumsal Yönetim”)
29. KARASU, R., Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, BATİDER, C.23, S.2, Aralık 2005, (73-114) (“Bilgi Alma”)
30. KAYA, A., Anonim Ortaklılıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara 2001.
31. KAYA, M.İ., Pay Sahiplerinin Anonim Şirket Genel Kurulunda Temsil Edilmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi (“BATİDER”), 2014, C.30, S.4, (45-95)
32. KENDİGELEN, A., Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2016.
33. KIRCA, İ./ ŞEHİRALİ ÇELİK, F.H./ MANAVGAT, Ç., Anonim Şirketler Hukuku, C.I, Ankara 2013.
34. KIRCA, İ./ ŞEHİRALİ ÇELİK, F.H./ MANAVGAT, Ç., Anonim Şirketler Hukuku, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara 2016.
35. KRAAKMAN, R./ ARMOUR, J./ DAVIES, P./ ENRİQUES, L./ HANSMANN, H./ HERTİG, G./ KANDA, H./ ROCK, E., The Anatomy of Corporate Law , A Comparative and Functional Approach, New York 2009.
36. MEMİŞ, T./TURAN, G., Sermaye Piyasası Hukuku, Ankara 2017.,
37. MEMİŞOĞLU, Ö., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Gündemi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları, Legal Hukuk Dergisi, Ocak, 2014, S.133, (s.45-106)
38. MANAVGAT, Ç., Kurumsal Yönetimde Kamunun İşlevi, BATİDER, C.24, S.2, Aralık 2007, (s.473-498).
39. MOROĞLU, E., Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014. (“Hükümsüzlük”)
40. MOROĞLU, E., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul 2016. s.424. (“Değerlendirme ve Öneriler”)
41. NOBEL, P. Stakeholders And The Legal Theory Of The Corporation. In M. Tison, H. De Wulf, C. Van der Elst, & R. Steennot (Eds.), Perspectives in Company Law and Financial Regulation (International Corporate Law and Financial Market Regulation, pp. 165-182). Cambridge, 2009.
42. NOMER, F., Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü, İstanbul 1999. (“Sadakat Yükümlülüğü)
43. NOMER, F., Anonim Ortaklıkta Eşit Davranma (Eşit İşlem) İlkesi, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul 1998, (469-490). (“Eşit İşlem”)
44. ÖZDEMİR, S.S., İş Adamı Kararı İlkesi (Business Judgement Rule) ve Türk Hukukunda Uygulanabilirliği, İstanbul 2017.
45. ÖZDEMİR, S.S., Alternatif Yatırım İlkeleri ve Kira Sertifikası, BATİDER, C.XXIX, S.3, Eylül 2013, (357-399)
46. ÖZER, I., Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Genel Kuruluna Elektronik Ortamda Katılım, BATİDER, Prof. Dr. Reha Poroy’un Anısına Armağan, Aralık 2009, C.XXV, S.4, (623-662).
47. PASLI, A., Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi-Corporate Governance, İstanbul 2004.
48. PETTET, B., Company Law (Second Edition), London 2005.
49. POROY, R./TEKİNALP, Ü. /ÇAMOĞLU, E., Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014.
50. PULAŞLI, H., Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara 2017.
51. PULAŞLI, H., Elektronik Ortamda Genel Kurula İlişkin Düzenlemelerin Evrimi, Prof. Dr. Sarper Süzek’e Armağan, C.III, İstanbul 2011, (2621- 2684). (“Elektronik Ortamda Genel Kurul”)
52. SAYHAN, İ., Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Toplantılarında Toplantı Çoğunluğunun Korunması İlkesi ve Çoğunluğun Tespiti, s.10, Ufuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S.2, Aralık, 2014, (9-17).
53. TEKİNALP, Ü., Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Kurumsal Yönetim Felsefesine Yaklaşımı, Uğur Alacakaptan’a Armağan, s.1, C.2, İstanbul 2008, (s.635-652) (“Alacakaptan’a Armağan)
54. TEKİNALP, Ü., Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri: Kamuyu Aydınlatma İlkesi İle, İstanbul, 1979. (“Bilanço”)
55. TEKİNALP, Ü., Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetime Katılma Sorunları, İstanbul 1979. (“Yönetime Katılma Sorunları)
56. TEKİNALP, Ü., Erişim Hakkı, BATİDER, C.23., S.4, Aralık 2006, (s. 5-12).
57. TEKİNALP, Ü., Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi (I), İktisat ve Maliye Dergisi, 1979, C. XXVI, S.2, (s.78-80).
58. TEKİNALP, Ü., Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi (II), İktisat ve Maliye Dergisi, 1979, C. XXVI, S.5., (s.203-207).
59. ÜÇIŞIK, G./ÇELİK, A., Anonim Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2013.
60. TEOMAN, Ö., Oy Hakkından Yoksunluk, İstanbul, 1983.
61. TEOMAN, Ö., Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Genel Kuruldan Çıkarılması, Otuz Yıl Ticaret Hukuku: Tüm Makalelerim, İstanbul 2000, (s.60-72). (“Çıkarılma”)
62. TEOMAN, Ö., Genel Kurulda Konuşma Süresinin Sınırlandırılması, Otuz Yıl Ticaret Hukuku: Tüm Makalelerim, İstanbul 2000, (462-472) (“Konuşma Süresi”)
63. TEOMAN, Ö., Sermaye Ortaklıklarının İnternet Sitesi Açma ve Burada Yasada Öngörülen İçerikleri Yayımlama Yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Yaptırımı Nedir?, BATİDER, C.27, S.4, Aralık 2011 (s.5-12). (“İnternet Sitesi”)
64. YILDIZ, Ş., Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Ankara 2004.
65. YİĞİT, İ., Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İşleyişi ve Ortaya Çıkan Sorunlar, (https://tez.yok.gov.tr)
66. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/1977/91/oj,
67. www.kazanci.com.tr
68. www.lexpera.com.tr
69. www.tdk.com.tr
70. https://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm
71. https://tez.yok.gov.tr