Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Benzer Hukuki Kurumlarla Olan İlişkisi

Yıl 2017, Cilt: 1 Sayı: 2, 163 - 186, 20.12.2017

Himmet Koç

Öz

Anonim şirketlerde iç yönerge kavramı iki farklı durumu kullanmak için düzenleme altına alınmıştır. Bunlardan bir tanesi TTK m. 419/2 kapsamında genel kurul toplantı esaslarının düzenlendiği iç yönergedir. Diğeri ise TTK m. 367’de esasları düzenlenen, anonim şirketin yönetim yapısına ilişkin iç yönergedir. Bu iki tür iç yönergeden yönetim kurulunun çalışma alanına ilişkin olanı, diğerine nazaran daha büyük bir önemi haizdir. Yönetim kurulunun işleyişine ilişkin önemli konuların düzenlendiği iç yönergeler, anonim şirketler hukuku bakımından olmazsa olmaz mekanizmalardan bir tanesidir. Örneğin, yönetim yetkisini devretmek isteyen bir yönetim kurulu, bunu ancak bir iç yönerge ile yapabilecektir. İç yönergeler ayrıca değişik hukuki kurumlarla yakın ilişki içerisindedir. İç yönergelerin yakın ilişki içerisinde oldukları kurumların başında anonim şirket esas sözleşmesi, kurumsal yönetim ilkeleri, iç kontrol sistemi ve iç denetim sistemi gelmektedir. Esas sözleşme, kurumsal yönetim, iç denetim ve iç kontrol sistemi kavramları; iç yönerge çerçevesinde açıklanmaya muhtaç kavramlardır. Esas sözleşme, şirketin kuruluşu, işleyişi, finansal denetimi gibi hususların yer aldığı ana metinlerdir. Kurumsal yönetim ilkelerine gelince, bunlar da şirketlerin daha şeffaf, adil, hesap verilebilir ve sorumluluk ilkelerine uygun bir şekilde yönetilmelerini sağlamayı amaçlar. İç kontrol sistemi ve iç denetim de anonim şirketin finansal konularda daha sağlam ve kurallara uygun hareket etmesini gerçekleştirebilme amacı güder Mezkur çalışmada da bu kavramlar teker teker açıklandıktan sonra bunların iç yönergeler ile olan münasebetleri izah edilmeye çalışılacaktır. 

Anahtar Kelimeler

İç Yönerge, Kurumsal Yönetim, Esas Sözleşme, İç Kontrol, İç Denetim

Internal Directors and Relationship between Internal Direction to Similar Legal Institutions in Joint Stock Companies

Öz

In the realm of joint-stock companies, the internal directives are used for explain two different matters. One of this matters, arranges that general stockholders meetings according to Turkish Commercial Code, Art. 419/2 . The other one arranges that some important issues about board of directors. That internal directives are arranges at Turkish Commercial Code, Art. 367. The second internal directives are more important than the first one. The internal directives are very essential for board of dierctors of joint-stock companies. For example, if a board of directors want to alienate some of administration ability, they must use internal directves. The internal directives are correlated with prime contrat of joint-stock company, corporate governance, inetrnal control system and internal check. Prime contrat is the the most important document of join-stock companies. Corporate governance purpose that companies to be more transparent, fair, accountable and responsable. And with the internal control systems, any joint-stock company wants to control inner parts of company. In this study, we will explain internal directives and relationship with other concepts 

Anahtar Kelimeler

Internal Directive, Coorporate Governance, Prime Contract, İnternal Control System, Internal Check.

Kaynakça

• Ak, B. (2004). İç Denetimin Yönetim Aracı Olarak Kullanılması. Süleyman Demirel Üniversitesi İİBF Dergisi, 9 (2), 353-358. Akdağ Güney, N. (2016). Anonim Şirket Yönetim Kurulu (2. Baskı). Vedat Yayıncılık: İstanbul. Akdağ Güney, N. (2014). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Kuruluş, İstanbul: Vedat Yayıncılık. Akıntürk, T. ve Ateş Karaman, D. (2015). Medeni Hukuk (21. Baskı). Beta Yayınları: İstanbul. Aksoy, M. A. (2013). Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Prof. Dr. Oğuz Kürşat ÜNAL’a Armağan, 17 (1-2), 45-76. Akyel, R. (2010). Türkiye’de İç Kontrol Kavramı, Unsurları ve Etkinliğinin Değerlendirilmesi. Celal Bayar Üniversitesi İİBF Dergisi, 17 (1), 83-97. Alp, A. ve Kılıç, S. (2014). Kurumsal Yönetim Nasıl Yönetilmeli? (1. Baskı). Doğan Kitap: İstanbul. Altaş, S. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Devri, Mali Çözüm Dergisi, Mayıs- Haziran, 91-107. Altaş, S. (2015). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketler (6. Baskı). Seçkin Yayınları: Ankara. Ayhan, R., Özdamar, M. ve Çağlar, H. (2016). Ticari İşletme Hukuku Genel Esaslar (9. Baskı). Yetkin Yayınları: Ankara. Bahtiyar, M. (2016). Ortaklıklar Hukuku (10. Baskı). Beta Yayınları: İstanbul. Bahtiyar, M. (2016). Ticari İşletme Hukuku (17. Baskı). Beta Yayınları: İstanbul. Demir, H. E. (2013). Sermaye Piyasası Kurulu’nun Anonim Şirketlerdeki Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri. 12 Levha Yayınları: İstanbul. Doğan, B. F. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri. Vedat Kitapçılık: İstanbul. Duman, S. (2006). İç Kontrol Sisteminin Oluşturulmasında Etkili Olan Faktörler ve Tekstil Sektöründe Örnek Uygulama, Yüksek Lisans Tezi, Süleyman Demirel Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Isparta. Eminoğlu, C. (2014). Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance). 12 Levha Yayınları: İstanbul. Eriş, G. (2014). Ticari İşletme ve Şirketler (2. Baskı) Cilt: 2. Seçkin Yayıncılık: Ankara. Helvacı, M. (2010). “Tasarının Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Konusunda Getirdiği Yenilikler”. Avrupa Birliği Perspektifinden Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasası’na Etkileri Uluslararası Konferansı, Ankara. Karasu, R. (2013). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Anonim Şirketlerde Kurumsal Yönetim İle İlgili Getirilen Yenilikler. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 4 (2), 33-60. Karasu, R. (2009). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi. Yetkin Yayınevi: Ankara. Karayalçın, Y. (1993). İsviçre Borçlar Kanunu’nda Anonim Şirketler Hukuku Alanında Yapılan Değişiklikler. BATİDER, 17 (1). Kayıhan, Ş. (2011). 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Üst Gözetim. Seçkin Yayıncılık: Ankara. Kaya, M. İ. (2014). Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Denetim ve Gözetim Görevi. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 16, 3261-3286. Kendigelen, A. (2011). Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. 12 Levha Yayınları: İstanbul. Kırca, İ., Şehirali Çelik, F. H. ve Manavgat, Ç. (2013). Anonim Şirketler Hukuku, C. 1. BTHAE Yayınları: Ankara. Kızılboğa, R. ve Özşahin, F. (2013). Etkin Bir İç Kontrol Sisteminin İç Denetim Faaliyetine ve İç Denetçilere Katkısı. Niğde Üniversitesi İİBF Dergisi, 6 (2), 220-236. Muğal, E. (2007). Uluslararası Denetim Standartları ve Kurumsal Yönetim Açısından Türkiye’de Muhasebe Denetimi, Yüksek Lisans Tezi, Uludağ Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Bursa. Paslı, A. (2004). Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi (Corporate Governance) (1. Baskı). Beta Yayınları: İstanbul. Pulaşlı, H. (2003). Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model: Corporate Governance (1. Baskı). BTHAE Yayınları: Ankara. Pulaşlı, H. (2013). Anonim Şirketlerde İç Yönerge. Legal Hukuk Dergisi, 11 (125), 35-45. Pulaşlı, H. (2007). Anonim Şirketler Hukukunda CEO’nun Hukuki Durumu. BATİDER, 24 (1), 17-62. Pulaşlı, H. (2015). Şirketler Hukuku Şerhi (2. Baskı). Adalet Yayınevi: Ankara. Tekinalp, Ü. (2015). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (4. Baskı). Vedat Yayıncılık: İstanbul. Tekinalp, Ü. (2008). “Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Kurumsal Yönetim Felsefesine Yaklaşımı”. Uğur Alacakaptan’a Armağan. İstanbul Bilgi Üniversitesi Yayınları: İstanbul. Tekinalp, Ü. (2012). Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları (2. Baskı). Vedat Yayıncılık: İstanbul. Toroslu, M. V. (2014). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında İç Kontrol ve İç Denetim. Vedat Yayıncılık: İstanbul. Ünal, A. C. (2015). Kurumsal Yönetimin Teorisi, İlkeleri ve Uygulamaya Yansıması. Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 1 (1), 403-441. İnternet Kaynakları OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri (2015): wwww.oecd.org/daf/ca/CorporateGovernancePrinciplesTUR. pdf Erişim tarihi: 21.04.2017).