SHAREHOLDER’S RIGHT TO INSPECTION IN JOINT STOCK COMPANY

Abstract

Within the structure of a joint stock company, it is necessary for the shareholder to have information about the company’s activities. In order to achieve this, one of the rights granted to the shareholder is the right to inspection. Our study puts this right at its center and thoroughly examines the provision of TCC 437.4. In this context, the study will initially present the legal regulations. Secondly, the definition, nature, and purpose of the right will be evaluated. Subsequently, the study will focus on the basic principles governing the exercise of the right. In this regard, after addressing the subject of the right, the place and time of its exercise, and the request for inspection, the content and scope of the right will be discussed. Finally, the study will conclude with an examination of the limitations of the right and its exercise through legal action.

Keywords

• Joint Stock Company
• Right to Inspection
• Right to Information
• Public Disclosure
• Company Interest

ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİBİNİN İNCELEME HAKKI

Abstract

Anonim şirket yapısı içerisinde pay sahibinin şirketin faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olması oldukça önemlidir. Bunu teminen pay sahibine sağlanan haklardan birisi de inceleme hakkıdır. Çalışmamız pay sahibine tanınan bu inceleme hakkını merkezine oturtmakta ve TTK 437.4 hükmünü etraflıca ele almaktadır. Bu bağlamda, ilk olarak kanuni düzenleme çalışmaya yansıtılacaktır. İkinci olarak, inceleme hakkının tanımı, niteliği ve amacına ilişkin değerlendirmelerde bulunulacaktır. Akabinde ise inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin temel esaslar üzerinde durulacaktır. Bu bağlamda, hakkın süjesi, kullanılacağı yer ve zaman ile inceleme talebine temas edildikten sonra hakkın konusu ve kapsamı ele alınacaktır. Nihayet, hakkın sınırları ve giderek dava suretiyle kullanımı incelenerek çalışma tamamlanacaktır.

Keywords

• Anonim Şirket
• İnceleme Hakkı
• Bilgi Alma Hakkı
• Kamuyu Aydınlatma İlkesi
• Şirket Menfaati

References

1. AKBAY, Direnç: Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklık-lar Hukukunda Azınlığın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Yo-luyla Korunması, Dokuz Eylül Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İzmir 2017.
2. AKDAĞ GÜNEY, Necla: “Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Aktif ve Pasif Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Üzerine Bazı Düşünce-ler”, REGESTA, C. IV, S. 1, 2019, s. 37-56 (“Bilgi Alma”).
3. AKDAĞ GÜNEY, Necla: “Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi”, GÜHFD, C. XVII, S. 3-4, 2014, s. 115-135.
4. ALIŞKAN, Murat: “Anonim Şirket Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnce-leme Hakkının Çiğnenmesine Bağlanan Sonuçları”, İKÜHFD, C. 22, S. 1, 2023, s. 1-52.
5. ALTAY, Sıtkı Anlam: “Anonim Ortaklıklarda Özel Denetimin Koşul-larına İlişkin Düşünceler”, GSÜHFD, S. 2, 2013, s. 55-76.
6. ATAKAN, Murat Can: “Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkının İhlalilden Dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu”, Terazi Hukuk Dergisi, C. XIV, Özel Sayı, 2019, s. 76-92.
7. ATALAY, Oğuz: “Anonim Şirketlerde Bilgi Alma ve İnceleme Hakla-rının Mahkeme Aracılığıyla Kullanılması”, DEÜHFD, C. 16, Özel Sayı, 2014, s. 53-76.
8. AYHAN, Rıza/ÇAĞLAR, Hayrettin/ÖZDAMAR, Mehmet: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5. Baskı, Ankara 2023.

9. BAHTİYAR, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 17. Bası, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2024.
10. BERİSHA, Elma: “La Diffusion de la Notion d’ayant Droit Écono-mique en Droit Suisse des Sociétés”, Vers le Sommet du Droit, ed. Rita Trigo Trindade, Rashid Bahar, Giulia Neri-Castracane, Schultless Verlag, Zürih, 2019, s. 121-141. BİLGE, Mehmet Emin: “Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma Hakkı”, AÜEHFD, C. IX, S. 1-2, 2005, s. 429-449.
11. BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan: Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Dora Yayıncılık, Bursa, 2013.
12. BİLGİLİ, Fatih/GÜRBÜZ GÖKBERK, İdil Nur: “Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi Çerçevesinde Bilgi Alma Hakkı”, Prof. Dr. Hasan Pulaşlı’ya Armağan, C. I, Ankara 2023, s. 197-219.
13. BULUT, Abdulkadir: Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul Uygula-masında Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2014.
14. CAN, Ozan: “Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Talebinin Reddine İlişkin Yerel Mahkemece Verilen Kararın Kesin Oldu-ğu Yönündeki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Kararlarına Yönelik Eleştiriler”, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Ankara 2021, s. 105-117 (“Eleştiri”).
15. CAN, Ozan: Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Turhan Kitabevi, Ankara, 2015 (“Bilgi Alma”).
16. CENGİZ, Dilek: Türk Ticaret Hukukunda Anonim Ortaklıkta Pay Sa-hibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı’nın Mahkeme Aracılı-ğıyla Kullanılmasında Mahkemenin Kararının Kesinliği Soru-nu, İstanbul 2022.
17. CEYLAN, Çiğdem: “Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Davası (TTK m. 437/5)”, Prof. Dr.
18. Rıza Ayhan’a Armağan, C. II, Ankara 2022, s. 1885-1910.
19. ÇAMOĞLU, Ersin: “Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-nın Kullanılması ve Sınırları”, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2017, 143-162.
20. ÇAMOĞLU, Ersin: “Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul Kararla-rının İcrasından Doğan Sorumluluğu Konusunda Yeni Geliş-meler”, BATİDER, C. VI, S. 2, 1971, s. 283-296.
21. ÇELEBİ, Ali Ergin: “Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirket Pay Sahiple-rinin Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı”, GSÜHFD, S. 2, 2018, s. 517-582.
22. DOLU, Ali Murat: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2017.
23. DURAL, Halil Ali: “Anonim Şirket Pay Sahibinin Genel Kurul Dışında Talep Ettiği Bilginin Genel Kurul Dışında Verilmesinin Sonuç-ları”, Sermaye Şirketleri Hukukunda Güncel Gelişmeler Sem-pozyumu (Tebliğler – Tartışmalar) 19 Haziran 2019, İstanbul 2020, s. 271-285.
24. DURGUT, Ramazan/KAPLAN, Ahmet Emre: “Anonim Şirket Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”, BAÜHFD,
25. C. XIII, S. 171-172, 2018, s. 123-153. DURSUN, Damla: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Genel Kurul Dı-şında Bilgi Alma Hakkı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul 2023.
26. ERDEM, Ercüment: “Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı”, Hukuk Postası, 2015 (“Bilgi Alma”).
27. ERDEM, Nuri: “6102 sayılı ‘Yeni’ TTK.’ya göre Anonim Ortaklık Pay Sahiplerinin ‘Müktesep’ (Kazanılmış) Hakları”, REGESTA, C. II, S. 1, 2012, s. 29-44 (“Müktesep Hak”).
28. ERİŞİR, Evrim: “Sermaye Şirketlerinde Pay Sahibine Bilgi Verilmesine ve Onun İnceleme Hakkının Kullandırılmasına İlişkin İlâmın (TTK m. 437/5; 614/3) İcrası”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 16, S. 197-198, s. 95-117.
29. RUFFIEUX, Pierre, Le Droit des Actionnaires d’Etre Renseignes sur les Affaires de la Societe Anonyme, Estavayer-le-Lac 1950.
30. GABRIELLI, Fabrizio: Das Verhältnis des Rechts auf Auskunftsertei-lung zum Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung, Zürih 1997.
31. HÄNNI, Lino: La Responsabilité des Administrateurs Hors de la Failli-te de la Société Anonyme, Helbing Lichtenhahn Verlag, Basel, 2016.
32. HELVACI, Mehmet: “Yargıtay Kararları Işığında Sermaye Şirketlerin-de Usul Hukuku Sorunları”, Yürürlüğünün 6. Yılında ve Yar-gıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar) 12 Ekim 2018, İstanbul 2018, s. 251-276. HELVACI, Mehmet/CANKAT, Cankat: “Karşılaştırmalı Hukukta Şirket Menfaati Kavramı”, Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan, 2019, s. 521-552.
33. HELVACI, Mehmet/ÇAMURCU, Emin/TÜRKYILMAZ, İsmail: “Özellikle Ano-nim Şirket Açısından Şirket Menfaati Kavra-mı”, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, 2017, s. 309-330.
34. HÉRITIER LACHAT, Anne: “Quelques Procédures Spéciales en Ma-tiére de Société Anonyme”, SJ, 2006, s. 3-79.
35. HORBER, Felix: Die Informationsrechte des Aktionärs, Zürih 1995.
36. İLBASMIŞ HIZLISOY, Özlem: “Anonim Şirkette Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İn-celeme Hakkı ile Bu Haklara İlişkin Mahkemeye Başvuru Hakkını İsviçre Borçlar Kanunu Revizyonunun Ko-nuya İlişkin Getirdiği Yenilikler Çerçevesinde Yeniden Dü-şünmek”, YÜHFD, C. XXI, S. 1, 2024, s. 149-184.
37. KARAHAN, Sami/BOZGEYİK, Hayri: Şirketler Hukuku, ed. Sami Karahan, 2. Baskı, Mimoza Yayıncılık, Konya, 2015.
38. KARAMETAXAS, Xenia Elisa: L’engagement des Investisseurs Insti-tutionnels: Enjeux et Perspectives de la Prise de Décisions Col-lectives, Schultless Verlag, Zürih, 2020.
39. KARASU, Rauf: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şir-ketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı”, BATİDER, C. XXIII, S. 2, 2005, 73-114.
40. KAYA, Arslan: Gerekçeli-Karşılaştırmalı-Notlu Türk Ticaret Kanunu, 2. Baskı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2021 (“TK”). KAYA, Arslan: “Özel Denetim İsteme Hakkının Bilgi Alma ve İncele-me Hakkı ile İlişkisi”, BATİDER, C. XXXI, S. 1, 2015, s. 61-83 (“Özel Denetim”).
41. KAYA, Arslan: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, BTHAE, Ankara, 2001 (“Bilgi Alma”).
42. KAYA, Arslan: “Müktesep Haklar”, 40. Yılında Türk Ticaret Kanunu, Beta Yayıncılık, İstanbul, 1997, s. 147-151 (“Müktesep Hak”).
43. KAYA, Arslan: “Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”, 40. Yılında Türk Ticaret Kanunu, Beta Yayıncılık, İstanbul, 1997, s. 155-161. KAYA, Mustafa İsmail/YALÇIN, Cihan: “Anonim Şirket Pay Sahibi-nin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Güçlendirilmesine Yöne-lik Öneriler”, BATİDER, C. XXXIX, S. 1, 2023, s. 5-31.
44. KENDİGELEN, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Ye-nilikler ve İlk Tespitler, 3. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstan-bul, 2016 (“TK”).
45. KENDİGELEN, Abuzer: “Anonim Ortaklık Payı (Pay Senedi) Üzerin-de Hapis Hakkı ve Bu Hakka Konu Oluşturan Paya İlişkin Oy Hakkının Kime Ait Olduğu Sorunu”, BATİDER, C. XIX, S. 1, s. 105-140.
46. KENDİGELEN, Abuzer: Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hak-kı, Beta Yayınları, İstanbul, 1994 (“İntifa Hakkı”). KENDİGELEN, Abuzer/ZENGİN, İbrahim Çağrı: “Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Oylamada Üye Pay Sahipleri Oy Hakkından Yoksun Mudur?”, Prof. Dr. Rıza Ayhan’a Armağan, C. I, Ankara 2022, s. 379-398.
47. KUNZ, Peter V.: Der Minderheitenschutz im Schweizerischen Aktien-recht, Bern 2001.
48. MAROLDA MARTINEZ, Larissa: Information der Aktionäre nach Schweizerischem Aktien- und Kapitalmarktrecht, Zürih 2005.
49. NOMER ERTAN, N. Füsun: “Anonim Ortaklıkta Eşit Davranma (Eşit İşlem) İlkesi”, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Armağan, İstanbul, 1998, s. 469-490.
50. OCAK, Nazmi: “Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnce-leme ve Denetleme Hakkı”, Prof. Dr. Nuri Çelik’e Armağan, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2001, C. I, s. 710-743.
51. OKUTAN NİLSSON, Gül: “Türk Şirketler Topluluğu Hukukunun Hedefleri Bakımından İşlevsel Bir İnceleme ve Özellikle Hâkim Şirketin Bilgi Alma Hakkı”, Karşılaştırmalı Şirketler Topluluğu Hukuku 80. Yaş Gününde Prof. Dr. Ünal Teki-nalp’e Saygı Konferansı, 2018, s. 42-49.
52. ÖZCANLI, Fatma Beril: “Bilgi Alma Davasında Hâkimin Rolü”, BÜHFD, C. 16, S. 197-198, 2021, s. 205-224.
53. ÖZER, Işık: “Katılma İntifa Senedi Sahipleri Özel Kurulu”, Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 1, S. 1, 2015, s. 369-399.
54. ÖZTEK, Selçuk: “Şirketler Gruplarında Yavru Şirketlerdeki Azınlık Pay Sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu m. 363/ İsviçre Borçlar Kanunu m. 697 Çerçevesinde Bilgi Alma Hakkı”, Prof. Dr. Ernst E. Hirsch’in Hatırasına Armağan, BTHAE, Ankara, 1986, s. 293-333.
55. PASLI, Ali: “Yeni Türk Ticaret Kanunu Anonim Ortaklık Hükümleri-nin Tanıtılması (I) Genel Hükümler ve Temel İlkeler”, BATİ-DER, C. XXVII, S. 31, s. 138-167.
56. POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hu-kuku II, 14. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019.
57. PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, 3. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2018.
58. SULU, Muhammed: Ticari Sırların Korunması, 3. Bası, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2020. SULU, Muhammed: Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2019.
59. SÜMER, Burak: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnce-leme Hakkı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2022.
60. ŞENER, Oruç Hami: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Göz-den Geçirilmiş 5. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2022.
61. TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5. Bası, Ve-dat Kitapçılık, İstanbul, 2020.
62. TEOMAN, Ömer: “Anonim Ortaklıkta Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Durumunda Oy Hakkı Dışındaki Yönetim Hakla-rının Kimin Tarafından Kullanılacağı Sorunu”, Tüm Makale-lerim Cilt I-II (1971-2001), On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2012, s. 365-375 (“İntifa Hakkı”).
63. TEOMAN, Ömer: “Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hak-kı Üstüne”, İktisat ve Maliye, C. XIV, S. 1, 1971, s. 20-23.
64. TRIGO TRINDADE, Rita: Commantaire Romand Code des Obligati-ons II, Tercier, Pier/Amstutz, Marc/Trigo Trindade, Rita (Edi-törler), 2. Baskı, Basel 2017.
65. ÜÇIŞIK, Güzin: “Türk Hukukunda Anonim Ortaklıklarda Kamuyu Aydınlatma İlkesi”, Beykent Üniversitesi Sosyal Bilimler Der-gisi, C. IX, S. 1, 2009, s. 1-29.
66. WEBER, Rolf H.: Basler Kommentar Obligationenrecht II, Honsell, Heinrich/Vogt, Nedim Peter/Watter, Rolf (Editörler), 5. Baskı, Basel 2016. YANLI, Veliye: “Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı Bağlamında Yatırım-cı İlişkileri Bölümünün İşlevi”, BAÜHFD, C 16, S. 197-198, 2021, s. 11-27.
67. YILDIZ, Şükrü: Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2004.
68. https://sozluk.gov.tr/
69. https://swisslex.ch/ (“Swisslex”)
70. https://kazanci.com/ (“Kazancı”)