TTK M. 579 EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ KARŞISINDA MÜDÜRLERİN GÖREV SÜRESİNE İLİŞKİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİ HÜKÜMLERİ

Year 2024, Volume: 32 Issue: 1, 83 - 106, 12.03.2024

Tuğba Özdoğan Daloğlu

https://doi.org/10.15337/suhfd.1083139

Abstract

Emredici hükümler ilkesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile hukukumuza girmiştir. Bu ilke, tüm sermaye şirketleri açısından kabul edilmiştir (TTK m. 340, 565/2, 579). TTK m. 579’de şirket sözleşmesinin TTK’nın limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanun’da buna açıkça izin verilmişse sapabileceği, diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümlerinin o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğuracağı düzenlenmiştir. İlkeye yöneltilebilecek birçok eleştiri olmakla birlikte çalışmamızda, bu ilkenin şirket sözleşmesinde tamamlayıcı hükümler öngörülmesini engelleyip engellemediği ele alınmıştır. Bu nedenle “sapma” kavramının kapsamı ve TTK hükümlerini tamamlayıcı şirket sözleşmesi hükümlerinin öngörülebilmesi için kanunda buna “izin” verilmesi gerekip gerekmediği üzerinde durulmuştur. Son olarak TTK m. 579 hükmünün değerlendirilmesiyle vardığımız sonuç doğrultusunda limited şirketlerde müdürlerin görev süresine ilişkin şirket sözleşmesi hükümleri incelenmiştir.

Keywords

Emredici Hükümler, Sözleşme Özgürlüğü, Limited Şirket, Müdür, Görev Süresi

References

• ADEM, Eliz Tuğba, “Limited Ortaklık Sözleşmesi”, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İzmir, 2020.
• AYOĞLU, Tolga, Sermaye Şirketleri Özelinde Şirketler Hukuku Uyuşmazlıklarının Çözümünde Tahkim, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2018.
• BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, Güncellenmiş 14. Bası, İstanbul, Beta Yayıncılık, 2020.
• BİLGİLİ, Fatih / DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa, Dora Yayıncılık, 2013.
• EKER, Semih, “Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluştan Doğan Sorumluluk”, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul, 2018.
• KARAAHMETOĞLU, İsmail Özgün, Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Yorumlanması, Ankara, Adalet Yayınevi, 2021.
• KARASU, Rauf, “Emredici Hükümler İlkesinin Kapalı Tip Anonim Şirketler ve Limited Şirketler Açısından Doğurduğu Sorunlar ve Çözüm Önerileri”, TFM, 2015/1, s. 115- 132 (Anılış: Sorunlar ve Çözüm Önerileri).
• KARASU, Rauf, Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Güncelleştirilmiş 2. Bası, Ankara, Yetkin Yayınları, 2015 (Anılış: Emredici Hükümler İlkesi).
• KAŞAK, Fahri Erdem, Sözleşme Özgürlüğünün Sınırı Olarak Kanunun Emredici Hükümlerine Aykırılık, 2. Baskı, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2021.
• KENDİGELEN, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, Değişiklikler İşlenmiş ve Güncellenmiş 2. Bası, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012.
• KIRCA, İsmail/ ŞEHİRALİ ÇELİK,Feyzan Hayal/ MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, C. I, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013.
• MOROĞLU, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2016.
• OĞUZMAN, M. Kemal / BARLAS, Nami, Medeni Hukuk: Giriş, Kaynaklar, Temel Kavramlar, 26. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2020.
• OĞUZMAN, M. Kemal / ÖZ, M. Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C.1, 6098 sayılı Yeni Türk Borçlar Kanunu’na Göre Güncellenip, Genişletilmiş 18. Bası, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2020.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar hukuku II, Güncellenmiş Yeniden Yazılmış 14. Basım, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2019.
• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, Tamamen Yenilenmiş ve Genişletilmiş 3. Baskı, Ankara, Adalet Yayınevi, 2018 (Anılış: Şerh).
• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Tamamen Güncellenmiş ve Genişletilmiş 6. Baskı, Adalet Yayınevi, 2020 (Anılış: Genel Esaslar).
• ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Gözden Geçirilmiş 4. bs., Ankara, Seçkin Yayıncılık, 2019.
• VEZİROĞLU, Cem, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2021.
• YILDIZ, Şükrü, “6102 Sayılı TTK’ya Göre Limited Şirkette Müdürlerin Görev Süresi”, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl:13, Sayı:26, Güz 2014/2, s. 47-56.