Year 2015, Volume 1, Issue 1, Pages 133 - 142 2015-06-17

Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien

Jan Lieder [1]

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1. In case of a disposal of registered shares with
1. Der Interessenwiderstreit zwischen dem Ver- äußerungsinteresse des Namensaktionärs und dem Kontrollinteresse der AG entlädt sich in der Praxis in einer Vielzahl ganz unter-schiedlich gelagerter Rechtsstreitigkeiten. 2. Ist die Aktientransaktion zustimmungsbedürftig, hat der Veräußerer auf Grundlage der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht einen klagbaren Zustimmungsanspruch, soweit sich die Verweigerung der Zustimmungserteilung als ermessenfehlerhaft erweist und die AG im Prozess keinen sachlichen Verweigerungsgrund anführen kann. 3. Das gilt auch für den Fall, dass die AG die Zustimmungserteilung endgültig rechts-widrig verweigert. Die Berufung auf die rechtswidrige Zustimmungsverweigerung bedeutet eine unzulässige Rechtsausübung. 4. Allerdings steht der gesellschaftsrechtliche Zustimmungsanspruch nur dem Veräuße-rer zu. Ist der Erwerber kein Aktionär, ist auf eine Anspruchsverfolgung im Wege gewillkür-ter Prozessstandschaft verwiesen. 5. Umgekehrt können die an der Transaktion nicht beteiligten Aktionäre eine bevorste-hende Zustimmung des Vorstands nur abwehren, wenn nicht das Leitungsorgan, sondern die Hauptversammlung für die Zustimmungserteilung zuständig ist (§ 68 Abs. 2 S. 3 AktG). 6. Das ist entgegen einer gewichtigen Literaturauffassung aber nicht nur deshalb der Fall, weil die Übertragung vinkulierter Namensaktien zur Entstehung einer Mehrheitsbetei-ligung oder Sperrminorität führt. 7. Auch die rechtswidrige Zustimmungserteilung legitimiert im Grundsatz das zwischen den Vertrags- parteien geschlossene Verfügungsgeschäft, es sei denn, der Vorstand miss-braucht seine Zustimmungsmacht in objektiv evidenter Weise oder wirkt mit dem Er- werber kollusiv zusammen. Schlüsselwörter: Namensaktien, Vinkulierung, Zustimmung, Zustimmungsanspruch, Rechtsschutz
Registered shares, restricted transferability, approval, right of approval, litigation
Primary Language de
Journal Section Makaleler
Authors

Author: Jan Lieder

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APA Lieder, J . (2015). Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 1 (1), 133-142. Retrieved from http://dergipark.org.tr/tfm/issue/21329/228814
MLA Lieder, J . "Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien". Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 1 (2015): 133-142 <http://dergipark.org.tr/tfm/issue/21329/228814>
Chicago Lieder, J . "Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien". Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 1 (2015): 133-142
RIS TY - JOUR T1 - Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien AU - Jan Lieder Y1 - 2015 PY - 2015 N1 - DO - T2 - Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi JF - Journal JO - JOR SP - 133 EP - 142 VL - 1 IS - 1 SN - 2149-4576- M3 - UR - Y2 - 2019 ER -
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ISNAD Lieder, Jan . "Rechtsstreitigkeiten über Vinkulierte Namensaktien". Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 1 / 1 (June 2015): 133-142.