CAN A GENERAL ASSEMBLY MEETING BE HELD USING BLOCKCHAIN TECHNOLOGY IN TURKISH CORPORATE LAW?

Öz

The blockchain technology, despite being a new technology, has revolutionised many areas. Especially in areas involving the voting process, it provides real-time access to participants and a reliable registration system, making the process more transparent and fair. Despite the fact that there are studies on the technical infrastructure of blockchain technology, its usage areas, advantages and disadvantages, the current process and its potential effects on companies, the number of studies on whether to hold joint stock company general assembly meetings with blockchain technology is limited. Joint stock company general assembly meetings involve complex decision-making, interaction between shareholders and voting processes. Joint stock company general assembly meetings cause many legal problems ranging from the cancellation of decisions to the termination of the company for just cause due to the many variables involved. In our article, we have evaluated the problems experienced due to the electronic general assembly regulated under Article 1527 of the Turkish Commercial Code No. 6102 and discussed the possibility of realising the virtual general assembly in which all shareholders participate electronically by using blockchain technology. Research on the areas where blockchain technology is used in terms of technical, legal and regulatory compliance and regulation studies are very valuable, but studies in areas where the technology is not yet actively used are also important. These studies will help to determine whether the block chain technology is suitable in the area under investigation and to direct research and development activities in this direction, which will provide significant savings in terms of time and economy. If the blockchain technology is suitable for use, legal and technical problems that may arise can be identified in advance and a solid legal basis can be established. For this reason, in our study, we aim to reveal whether the general assembly of the joint stock company can be held with blockchain technology and what the advantages and disadvantages of the technology in this field may be.

Anahtar Kelimeler

• Joint Stock Company
• Blockchain Technology
• Electronic General Assembly
• Virtual General Assembly
• TCC No. 6102

TÜRK ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA BLOK ZİNCİRİ TEKNOLOJİSİ KULLANILARAK GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILABİLİR Mİ?

Öz

Blok zinciri teknolojisi, yeni bir teknoloji olmasına rağmen, birçok alanda devrim yaratmıştır. Özellikle oy kullanma süreci içeren alanlarda katılımcılara gerçek zamanlı erişim, güvenilir bir kayıt sistemi sunarak süreci daha şeffaf ve adil hale getirmektedir. Blok zinciri teknolojisinin teknik altyapısı, kullanım alanları, avantaj ve dezavantajları, mevcut süreç ve şirketler bakımından potansiyel etkileri gibi konularda araştırmalar bulunmasına karşın blok zinciri teknolojisi ile anonim şirket genel kurul toplantısı yapılıp yapılmayacağına ilişkin çalışma sayısı kısıtlıdır. Anonim şirket genel kurul toplantıları, karmaşık karar alma, pay sahipleri arasındaki etkileşim ve oy kullanılması süreçlerini içerir. Anonim şirket genel kurul toplantıları, birçok değişkeni içermesi sebebiyle kararların iptalinden, şirketin haklı nedenle feshine varan birçok hukuki probleme neden olmaktadır. Makalemizde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 1527 hükmünde düzenlenen, elektronik genel kurul nedeniyle yaşanan aksaklıkları değerlendirdik ve tüm pay sahiplerinin elektronik ortamda katılım gösterdiği sanal genel kurulun blok zinciri teknolojisi kullanılarak gerçekleştirilme ihtimalini ele aldık. Blok zinciri teknolojisinin kullanıldığı alanlara ilişkin teknik, yasal düzenlemelere uygunluk ve regülasyon çalışmaları açısından yapılan araştırmalar oldukça değerlidir ancak teknolojinin henüz aktif kullanımının bulunmadığı alanlardaki çalışmalar da önem arz etmektedir. Bu çalışmalar sayesinde, incelenen alanda blok zinciri teknolojisinin elverişli olup olmadığı tespit edilerek araştırma ve geliştirme çalışmalarına bu doğrultuda yön vermek, zaman ve ekonomi bakımından önemli ölçüde tasarruf edilmesini sağlayacaktır. Blok zinciri teknolojisi kullanıma elverişli ise ortaya çıkabilecek hukuki ve teknik sorunlar önceden tespit edilerek sağlam bir yasal zemin oluşturulması sağlanabilecektir. Bu nedenle çalışmamızda, blok zinciri teknolojisi ile anonim şirket genel kurulunun gerçekleştirilip gerçekleştirilemeyeceğini, teknolojinin bu alandaki avantajlarının ve dezavantajlarının neler olabileceğini ortaya koymayı amaçlamaktayız.

Anahtar Kelimeler

• Anonim Şirket
• Blok Zinciri Teknolojisi
• Elektronik Genel Kurul
• Sanal Genel Kurul
• 6102 sayılı TTK

Kaynakça

1. Aksoy, Pınar Çağlayan. Akıllı Sözleşmelerin Kuruluşu ve Geçerlilik Şartları. İstanbul: 12 Levha, 2021.
2. Ay Kaplan, Ülkü. “Alman Hukukuna Göre Anonim Şirketlerde Sanal Genel Kurul ve Sanal Genel Kurulun Türk Hukukunda Uygulanabilirliği”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 39, S. 2, (2023): 409-448.
3. Besen, Murat. “Anonim Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Çağrı”. Regesta Ticaret Hukuku Dergisi 4, S. 2 (2019): 241-266.
4. Bilgili, Fatih ve Demirkapı, Ertan. Şirketler Hukuku Dersleri. Bursa: Dora Yayıncılık, 2021.
5. Can, Mustafa Erdem. Şirketler Hukuku Dersleri. Ankara: Turhan Kitabevi, 2017. Cenkci, Esra. “Pay Sahibinin Kişisel Hakları”, in Şenocak, Kemal (ed.), Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, Ankara: Seçkin, (2023): 2339-2472.
6. Crosby, Michael (Google), Nachiappan (Yahoo), Pattanayak (Yahoo), Pradan, Sanjeev Verma (Samsung Research America) ve Kalyanaraman, Vignesh (Fairchild Semiconductor). “BlockChain Technology: Beyond Bitcoin”. AIR, S. 2, (2016): 7-19.
7. Çekin, Mesut Serdar, “Borçlar Hukuku ile Veri Koruma Hukuku Açısından Blockchain Teknolojisi ve Akıllı Sözleşmeler: Hukuk Düzenimizde Bir Paradigma Değişimine Gerek Var Mı?”, İstanbul Hukuk Mecmuası 77, S. 1, (2019): 315-341.
8. De Filippi, Primavera, Mannan, Morshed ve Reijers, Wessel. “Blockchain as a confidence machine: The problem of trust & challenges of governance”. Technology in Society, S. 62, (2020): 1-14.

9. Eminoğlu, Cafer ve Şeker, Mehmet. “Bir Pay Sahipliği Girişimi Olarak Kurumsal Temsilci”. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 1, S. Özel, (2015): 1-28.
10. Hazıroğlu, Elif Cemre. “Hakkın Kötüye Kullanılmasının ve Sicile Tescilin Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Yokluğunun Tespiti Değerlendirmesine Olası Etkileri”. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi XXXIX, S. 2, (2023): 369-405.
11. Karahan, Çetin ve Tüfekci, Aslıhan. “Blok zinciri Teknolojisinin İç Denetim Faaliyetlerine Etkileri: Fırsatlar ve Tehditler”. Denetişim 9, S. 19, (2019): 55-72.
12. Karayel, Mete ve Koçak, Mehmet Alaaddin. “Türkiye’de Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sisteminin Pay Sahiplerinin Yönetime Katılımına Etkileri: BİST 100 Şirketlerinde Bir Araştırma”. KMÜ Sosyal ve Ekonomik Araştırmalar Dergisi 17, S. 29 (2015): 99-110.
13. Moroğlu, Erdoğan. Oy Sözleşmeleri. İstanbul: Fakülteler Matbaası, 1978.
14. Okan, Neval. “Genel Kurul”, in Şenocak, Kemal (ed.), Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, Ankara: Seçkin, (2023): 2217-2338.
15. Özdemir, Semih Sırrı ve Tamer, Elanur. “Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Anonim Şirketlerde Genel Kurula İlişkin İlkelerin Değerlendirilmesi”. Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi 7, S. 14, (2019): 329 - 373.
16. Pulaşlı, Hasan. Anonim Şirketler Hukuku Şerhi Cilt I. Ankara: Adalet Yayınevi, 2018. Poroy, Reha, Tekinalp, Ünal ve Çamoğlu, Ersin. Ortaklıklar Hukuku I. İstanbul: Vedat Kitabevi, 2014.
17. Seyman, Seda. “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”, in Şenocak, Kemal (ed.), Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, Ankara: Seçkin, (2023): 2477-2492.
18. Songur, Damla Gülseren. Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Temsili. Yayınlanmamış Yülsek Lisans Tezi, 2012.
19. Takaoğlu, Mustafa, Özer, Çağdaş ve Parlak, Emre. “Blok zinciri Teknolojisi ve Türkiye’deki Muhtemel Uygulanma Alanları”. Uluslararası Doğu Anadolu Fen Mühendislik ve Tasarım Dergisi 1, S. 2, (2019): 260-295.
20. Tekelioğlu, Numan. “Dijital Tapu Sicili: Blokzinciri Teknolojisinin Tapu Sicilinde Kullanılmasına Dair Karşılaştırmalı Bir İnceleme”. İstanbul Hukuk Mecmuası 80, S.1, (2022): 1-39.
21. Tevetoğlu, Mete. “Ethereum ve Akıllı Sözleşmeler”. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi - İnÜHFD 12, S. 1, (2021): 193-208.
22. Tore, İrem. “Kurumsal Yönetim Kapsamında Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi Amacıyla Elektronik Genel Kurul Toplantısının Güncel Mevzuat Işığında Değerlendirilmesi ve Bazı Öneriler.”, Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Fakültesi Dergisi 21, S. 2, (2020): 395-415.
23. Ünal, Gökhan ve Uluyol, Çelebi. “Blok Zinciri Teknolojisi”, Bilişim Teknolojileri Dergisi 13, S. 2, (2020): 167-175.
24. İnternet Kaynakları
25. Akgiray, Vedat. “The Potential for Blockchain Technology in Corporate Governance”, OECD Corporate Governance Working Papers No. 21, Erişim Tarihi: Ağustos 30, 2022, https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/ef4eba4c-en.pdf?expires=166185132 4&id=id&accname=guest&checksum=4B9F20DE6233488D97F3C0364FE585CC. Decentralized Autonomous Organization, Erişim Tarihi: Mart 28, 2024, https:// en.wikipedia.org/wiki/The_DAO.
26. Erdem, H. Ercüment. “Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı”. Erişim Tarihi: Haziran 23, 2024, https://www.erdem-erdem.av.tr/bilgi-bankasi/anonimsirketlerde- pay-sahiplerinin-bilgi-alma-hakki.
27. “Ethereum nedir?” Erişim Tarihi: Kasım 03, 2023, https://ethereum.org/en/what-isethereum/.
28. Güven, Vedat ve Şahinöz, Erkin. Blok zinciri - Kripto Paralar - Bitcoin: Satoshi Dünyayı Değiştiriyor. Erişim Tarihi: Ağustos 30, 2022, https://apps.apple.com/tr/app/ kitapyurdu-e-kitap/id1580027277.
29. Lafarre, Anne ve Van der Elst, Christoph. “Blockchain Technology for Corporate Governance and Shareholder Activism”, ECGI Working Paper Series in Law, Working Paper N° 390/2018, March 2018. Erişim Tarihi: Ekim 11, 2022, https://deliverypdf.ssrn. com/delivery.php?ID=17409309011510106802506708308910702705207202306509 1036126127074087082098005127004086061123008063054013023107084102065 09800200904101007404004700009702207911702100911208406100510300609712 20 85116074074113007084069017025079015015005005120031122126016115095 &EXT=pdf&INDEX=TRUE.
30. Pulaşlı, Hasan. “Elektronik Ortamda Genel Kurula İlişkin Düzenlemelerin Evrimi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum”. Erişim Tarihi: Ekim 15, 2022. 1-76 http:// arslanlibilimarsivi.com/sites/default/files/makale/HasanPulasli-internetOrtaminda GenelKurul.pdf.
31. On Birinci Kalkınma Planı (2019-2023), Erişim Tarihi: Şubat 28, 2024, https://www.sbb.gov.tr/wp-content/uploads/2022/07/On_Birinci_Kalkinma_ Plani-2019-2023.pdf
32. On İkinci Kalkınma Planı (2024-2028), Erişim Tarihi: Temmuz 23, 2024, https://www.sbb.gov.tr/wp-content/uploads/2023/12/On-Ikinci-Kalkinma- Plani_2024-2028_11122023.pdf.
33. Satoshi Nakamoto. “Eşler Arası Doğrudan Para Transferi”, Erişim Tarihi: Şubat 02, 2024, https://bitcoin.org/files/bitcoin-paper/bitcoin_tr.pdf.
34. “SPK”, “Kurumsal Yönetim Çerçevesinde Pay Sahiplerinin Halka Açık Anonim Ortaklıkların Genel Kuruluna Etkin Katılımı”, Erişim Tarihi: Ekim 15, 2023, https:// www.spk.gov.tr/SiteApps/Yayin/YayinGoster/438.
35. TDK, “Dağıtık” kelimesi, Erişim Tarihi: Kasım 26, 2024, https://sozluk.gov. tr/?ara=da%C4%9F%C4%B1t%C4%B1k.
36. The Economist, “The Promise of the Blockchain: the Trust Machine”, Erişim Tarihi, Ekim 25, 2023, https://www.economist.com/leaders/2015/10/31/the-trust-machine.
37. Yargıtay Karar Arama, Erişim Tarihi, Kasım 28, 2024, https://karararama.yargitay.gov. tr/#.