Anonim Şirket Yönetim Kurulu Karar ve İşlemlerine Karşı Pay Sahiplerinin Korunması YollarI

Yıl 2019, Cilt: 5 Sayı: 2, 339 - 363, 31.12.2019

Hediye Bahar Sayın

Öz

Yönetim kurulu, anonim şirketin temsil ve idare organıdır. Bu organ sıfatıyla alacağı kararlar, yapacağı işlemler sebebiyle mevcut/müstakbel pay sahiplerinin, şirketin ve alacaklıların hukuki durumları doğrudan veya dolaylı şekilde etkilenir. Pay sahiplerine, yönetim kurulunun karar ve işlemlerine karşı, haklarını koruyacak etkili araçların hukuki düzenlemeler vasıtasıyla oluşturulması şirket içi uyuşmazlıkların azaltılmasına, pay sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarına katkı sağlayabileceği gibi şirketin denetlenmesine de hizmet eder. Bu çalışmada, yönetim kurulu karar ve işlemlerine karşı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında getirilen başvuru yolları başta olmak üzere nitelik ve içerik olarak ilgili karar ve işlemlere karşı başvuruda önem arz eden diğer yollar ele alınmış olup her biri ayrı inceleme konusu olan bu hukuki yollar çalışma başlığı çerçevesi ile sınırlı olarak incelenmiştir.

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Pay Sahibi, Karar, İşlem

Procedures to Protect Shareholders Against Resolutions and Transactions of Board of Directors of Joint Stock Company

Öz

The board of directors is the representative and administrative body of a joint stock company. The legal status of current/future shareholders, company, and creditors are directly or indirectly affected by the resolutions to be taken and the transactions to be carried out by this body. The creation of effective tools to protect shareholders’ rights against the resolutions and transactions of the board of directors through legal arrangements may contribute to the participation of shareholders in the management of the company and reduction of internal disputes as well as help the audit of the company. In this study, the legal remedies against the resolutions and transactions of the board of directors were discussed with those introduced within the scope of the Turkish Commercial Code numbered 6102 being in the lead and these legal remedies, each of which is a subject of study, were examined limited to the title of the study.

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Board of Directors, Shareholder, Resolutions, Transaction

Kaynakça

• Abuzer Kendigelen, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, İstanbul, XII Levha, 2016.
• Ayşe Odman Boztosun, Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Ankara, Seçkin Yayınevi, 2013.
• Ayşe Şahin, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2013.
• Aytaç Köksal, Bağımsız Denetim Sözleşmesi, İstanbul, Beta.
• Aytekin Çelik, “Anonim Ortaklıkların Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliklerinde Bakanlığın İzin Yetkisinin Sınırlandırılması Karşısında Sicil Memurunun İnceleme Yetkisi”, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, 2005, C.4, S.8, s.2749.
• Beşir Fatih Doğan, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2011.
• Bilge Aytuğar, “Oy Hakkında İmtiyazlı Pay Grubunun Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı”, AHBVÜ, 2019, C.XXIII, S.1, s.93-126.
• E. Emine Demir, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, Ankara, Adalet, 2016.
• Erdoğan Moroğlu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 8. Baskı, İstanbul, XII Levha, 2016, (Anılış: 2016)
• Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7. Baskı, İstanbul, XII Levha, 2014, (Anılış: 2014)
• Ersin Çamoğlu, “Türk Hukukunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi (Prof. Dr. Hayri Domaniç Anısına Armağan), 2014, C.9, S.117-118, s.63-76.
• François Kohler, Die Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Verwaltung in der Aktiengesellschaft, Bern, Stämpfli & Cie, 1950.
• Güzin Üçışık/Aydın, Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C.I, Ankara, Adalet Yayınevi 2013.
• Hans-Ueli Vogt/Emanuel Schiwow/Karin Wiedmer, “Die Aktienrechtsrevision unter Corporate-Governance-Aspekten”, AJP, 2009, 18, s.1359-1388.
• Hayri Domaniç, Anonim Şirketler, İstanbul, Eğitim Yayınevi, 1978.
• Hediye BAHAR Sayın Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı, 2. Baskı, İstanbul, XII Levha, 2017.
• Hüsnü Turanlı, “Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıkta İbra”, KHÜHFD, 2014, C.2, S.2, s.101-135.
• İsmail Kırca/Feyzan Hayal Şehirali Çelik/Çağlar Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku C.II, Genel Kurul Karalarının Hükümsüzlüğü, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013.
• Korkut Özkorkut, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2013.
• Korkut Özkorkut, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali, Ankara, Sermaye Piyasası Kurulu Yayını, 1996.
• Korkut Özkorkut, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2007.
• Kürşat Göktürk, “Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci ve Bazı Sorunlar”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, C.27, S.1-2, s.631-662.
• M. Emin Bilge, Ticaret Sicili, İstanbul, Beta, 1999.
• Mehmet Bahtiyar, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, Beta, 1996.
• Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 13. Baskı, İstanbul, Beta, 2019.
• Mehmet Helvacı, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu (Organı) Konusunda Getirdiği Yenilikler”, Avrupa Birliği Perspektifinden Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasasına Etkileri/Uluslararası Konferans (Ed. K. Özkorkut), Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2008, s.179269.
• Mehmet Özdamar, Anonim Şirketlerde Özel Denetim (Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Ed. E. Ulusoy), Ankara, Bilge Yayınevi, 2014, s.45-73.
• Mirjam Rhein, Nichtigkeit von VR-Beschlüssen, Zürih, Schulthess Verlag, 2001.
• Necla Akdağ Güney, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2016.
• Nuri Erdem, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, 6102 Sayılı Yeni TTK Hükümlerine Göre, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2012.
• Oğuz İmregün, Ticaret Hukukunun Genel İlkeleri, İstanbul, Yasa Yayınevi, 1989.
• Oruç Hami Şener, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, 4. Baskı, Ankara, Seçkin Yayınevi, 2019.
• Ömer Korkut, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Adana, Karahan Kitapevi, 2012, (Anılış: 2012).
• Ömer Korkut, Anonim Şirketlerde İnançlı Yönetim Kurulu Üyeliği, Ankara, Adalet Yayınevi, 2007, (Anılış: 2007).
• Ömer Teoman, “Ticaret Sicili Müdürü Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İptal Edilebilir Bir Kararını Tescilden Kaçınabilir mi?”, Prof. Dr. Rona Serozan’a Armağan, C.II, İstanbul, XII Levha, 2010, s.1701-1706, (Anılış: 2010b).
• Ömer Teoman, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Anonim Ortaklık Yönetim Kuruluna İlişkin Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Tüm Makalelerim C.III: 2002-2010, İstanbul, Vedat Kitapçılık, s.250-264, (Anılış: 2010a).
• Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Auflage, Zürich, Schulthess Verlag, 2009.
• Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern, Stumpfli, 1996.
• Rauf Karasu, “Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Yönetim Katılma Yöntemleri”, USAD, 2016, C.9, S.43, s.1909-1916.
• Rauf Karasu, Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Ankara, Yetkin, 2015.
• Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, 13. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2014.
• Rıza Ayhan/Hayrettin Çağlar/Mehmet Özdamar, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, Yetkin, 2019.
• S. Anlam Altay, “Bağımsız Denetim Karşısında Anonim Ortaklık Organlarının İşleyişi”, Köksal Bayraktar’a Armağan C.II, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2010, s.963-987.
• Şaban Kayıhan, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Üst Gözetim, Ankara, Seçkin Yayınevi, 2011.
• Şafak Narbay, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim Yapılması ve Özel Denetçinin Atanması Usulü”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, C.I, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2007.
• Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2015.
• Zühtü Aytaç, “Kayıtlı Sermayeli Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Sorunu”, Prof. E. Hirsch Hatırasına Armağan, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 1986, s.261-289.