ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARININ GENEL KURUL KARARI İLE BELİRLENMESİNDE OYDAN YOKSUNLUK SÖZ KONUSU MU? –ANONİM İSTİNAF KARARLARI ÇERÇEVESİNDE İNCELEME –

Öz

2023 yılı sonu ve 2025 yılı başında verilen iki ayrı Anonim İstinaf Kararı’nda, aynı zamanda pay sahibi de olan yönetim kurulu üyelerinin, bu sıfatlarından kaynaklı kendi mali haklarına ilişkin olan genel kuruldaki müzakerelerde pay sahibi olarak oy kullanmalarının, TTK m. 436/1 bağlamında oydan yoksunluk sınırlamasına tabi olmadığına karar verilmesi huzurdaki çalışmanın hazırlanmasını tetiklemiştir. Konu hakkında Yargıtay ihtisas dairesinin doğrudan değerlendirme yapmamış olması, aslında görüşünün söz konusu sınırlamayı genişletmeme yönünde olduğu kanaatindeysek de, temyiz aşaması bakımından görünümü flu kılmaktadır. İlk derece mahkemelerinde ise kimi zaman oydan yoksunluk yönünde değerlendirme yapılıp, ilgili genel kurul kararının sakatlığına hükmedildiğine tesadüf edilmektedir. Oydan yoksunluğa dair genişletici bu yorumlamanın sonucu her zaman genel kurul kararının iptali ile sonuçlanmamakta, yokluk kararları da görülmektedir. İncelenen pek çok karardan anlaşıldığı üzere, yargı mercilerinin odaklandığı husus aslında mali hakkın fahiş olup olmadığıdır. Bunun önüne geçmek için TTK m. 394’ün de uygulanmasını engelleyici şekilde, TTK m. 436/1 hükmünü kanun koyucunun da amacına aykırı biçimde bireysel işin niteliğini hatalı yorumlayıp genişleterek, mali hakların belirlendiği genel kurul kararlarını oydan yoksunluğa tabi tutmak hukuka aykırıdır. Anılan anonim istinaf kararlarının, ilk derece mahkemelerindeki bu yanılgıya kapıyı kapatmış olması önem arz etmektedir.

Anahtar Kelimeler

• Genel Kurul
• Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
• Oydan Yoksunluk
• Korporatif İş
• Bireysel İş

DOES THE PRINCIPLE OF VOTING EXCLUSION APPLY TO GENERAL ASSEMBLY DECISIONS ON THE FINANCIAL RIGHTS OF BOARD MEMBERS IN JOINT STOCK COMPANIES? -REVIEW WITHIN THE FRAMEWORK OF ANONYMOUS APPEAL DECISIONS-

Öz

This study was triggered by two separate anonymous appeal decisions, ruled respectively at the end of 2023 and the beginning of 2025, in which it was held that board members who are also shareholders are not subject to the voting exclusion under Art. 436/1 of the Turkish Commercial Code when voting in the general assembly on matters concerning their own financial rights arising from their position. The fact that the specialised chamber of the Court of Cassation has not made a direct assessment on the subject, although we believe that its opinion is in favour of not extending the limitation in question, blurs the view in terms of the appeal stage. At the trial courts, it is sometimes observed that a vote exclusion is imposed, resulting in the invalidity of the relevant general assembly resolution. Such an expansive interpretation of vote exclusion does not always lead to the cancelation of the general assembly resolution; in some cases, rulings of nullity have also been observed. Based on the many rulings reviewed, the primary focus of the judiciary is actually whether the financial right is excessive. To prevent this, it is unlawful to subject general assembly resolutions determining financial rights to vote exclusion by erroneously interpreting and unduly broadening the nature of personal matters under Art. 436/1 of the TCC, thereby obstructing the application of Art. 394 and contradicting the legislature’s intent. It is important that the aforementioned anonymous appeal decisions have effectively put an end to this erroneous interpretation adopted by the trial courts.

Anahtar Kelimeler

• General Assembly
• Financial Rights of the Members of the Board of Directors
• Vote Exclusion
• Corporate Matter
• Personal Matter

Kaynakça

1. Balsever, Sergül, “Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra (TTK md. 559)”, İstanbul Hukuk Mecmuası, Y. 2018, C. 76, S. 1, s. 153-177.
2. Gökdemir, Tamer, Tülay, Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Oy Hakkının Kapsamı ve Etkisi, 1.B., İstanbul 2022.
3. Gürbüz Usluel, Aslı Elif, “Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri Bakımından Yönetim Kurulu Üyelerine Tanınan Mali Haklar”, Hacettepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Y. 2022, C. 12, Özel Sayı, s. 200-217.
4. Kayış, Ferhat, Anonim Ortaklıkta Oydan Yoksunluk, İstanbul 2024.
5. Kendigelen, Abuzer /Zengin, İbrahim Çağrı, “Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Oylamada Üye Pay Sahipleri Oy Hakkından Yoksun Mudur?”, Prof. Dr. Rıza Ayhan’a Armağan, C. 1, Ankara 2022, s. 381-400.
6. Kırca, İsmail /Şehirali Çelik, Feyzan Hayal /Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, Genel Kurul, C. 2/1, 1.B., Ankara 2025.
7. Özdamar, Mehmet, Banka Yöneticilerinin Mali Hakları, 1.B., Ankara 2016.
8. Özer, Işık, Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, 1.B., Ankara 2013.

9. Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, 15. B., İstanbul 2021.
10. Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku II, 15. B., İstanbul 2023.
11. Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5. B., İstanbul 2020.
12. Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, 1.B., İstanbul 1983.
13. Yanlı, Veliye, “Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanacak Mali Haklar ile İlgili Bazı Değerlendirmeler”, Batider, Y. 2017, C. 33, S. 4, s. 41-72.
14. Yongalık, Aynur, ““İstisnalar Dar Yorumlanır” Kuralı ve Değerlendirilmesi”, AÜHFD, Y. 2011, C. 60, S. 1, s. 1-15.
15. https://karararama.yargitay.gov.tr.