Special Audit in Corporation Law, in accordance with Turkish Commercial Code No. 6102

Yıl 2011, Cilt: 8 Sayı: 2, 133 - 176, 01.04.2011

Şirin Güven

Öz

Anahtar Kelimeler

-

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketler Hukukunda Özel Denetim

Öz

6102 sayılı TTK ile, yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nun 348. maddesinde düzenlenmiş olan özel denetim kurumunda önemli değişiklikler yapılmıştır. Özel denetim, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkınındevamı niteliğinde olup, şirketin idaresi ile ilgili belirli olaylar hakkında aydınlatıcı bilgiler almasına imkân vererek, pay sahipliğinden doğan haklarını bilinçli ve sağlıklı bir şekilde, şirketin ve sonuç olarak kendi yararınakullanabilmesine hizmet eden bir kurumdur. Özel denetim, pay sahiplerine, şirketin yönetimi konusunda bilgitemin etmek suretiyle dolaylı olarak yönetim kurulunu denetlemeleri, yetkilerini kötüye kullanmasına engel olmaları imkânı verir. Keza, özel denetim, bir taraftan, pay sahiplerinin, talep ettikleri bilgi ve belgelere ulaşmaları suretiyle, bilgi alma haklarının kullanımını genişletmelerine, diğer taraftan, onlara sadece haklarını kullanmaları açısından gerekli olacak bilgileri iletmek suretiyle şirketin ticarî sırlarının gizliliği ilkesine itibar edilmesine imkân sağlar. Böylelikle, özel denetim, pay sahipleri ile şirket menfaatlerinin uzlaşmasına yardımcı olur

Anahtar Kelimeler

ANAHTAR KELİMELERÖzel denetim, özel denetçi, pay sahipliğinden doğan hak, bilgi alma ve inceleme hakkı, pay sahibi, azınlık hak sahibi

Kaynakça

• Abuzer KENDİGELEN: Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul 1994.
• Alain HIRSCH, Le contrôle spécial (art. 697a-697g CO), in Le nouveau droit des sociétés anonymes, édité par Philippe Ciocca, publication CEDIDAC No: 23, Lausanne 1993.
• Ali PASLI, “Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi Tayini”, Bilgi Toplumunda Hukuk, Prof. Dr. Ünal Teki- nalp’e Armağan, C. I, İstanbul 2003, s. 611-647.
• Aslı Elif GÜRBÜZ USLUEL, Yeni Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Ticaret Ortaklıklarının Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmesinde İşlem Denetçisi ve Hukukî Sorumluluğu, Batider, Yıl: 2011, C. XXVII, S. 2, s. 123-153.
• ATF 123 III 261, JdT 1999 I 27 vd.
• Aydın ÇEVİK, “Anonim Ortaklıklarda Özel Denetçi Tayini”, Doç. Dr. Mehmet Somer’in Anısına Arma- ğan, İstanbul 2006, s. 77-113.
• Aytaç KÖKSAL, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın 397 ilâ 406 Maddeleri Arasında Düzenlenen Denet- çinin Anonim Ortaklığın Bir organı olup Olmadığı Sorunu”, Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan, C. I, Ankara 2010, s. 1387-1409.
• Aytaç KÖKSAL, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Sermaye Piyasası Mevzuatı Açısından ve Karşılaştırma- lı Olarak Bağımsız Denetim Sözleşmesi, (metin içinde “Bağımsız Denetim Sözleşmesi” olarak kı- saltılmıştır), İstanbul 2009.
• Bianca PAULI, Le droit au contrôle spécial dans la société anonyme, portée et limites après la première décennie, Travaux de la Faculté de Droit de l’Université de Fribourg, thèse, Schulthess, Fribourg 2004.
• Erdoğan MORO⁄LU, Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi, (metin içinde “Özel Denetçi” olarak kısaltılmış- tır), İÜHFM, C. XLII, S. 1-4, Ernst HIRSCH’e Armağan, İstanbul 1976, s. 341-358.
• Erdoğan MORO⁄LU, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Değerlendirme ve Öneriler, (metin içinde “Tasarı” olarak kısaltılmıştır), İstanbul Barosu, İstanbul, Mayıs 2005.
• Fahrettin ARAL, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, Genişletilmiş 4. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara 2002.
• François CHAUDET, Droit suisse des affaires, 2ème Édition, Bâle, Genève, Munich 2000.
• Fikret, EREN: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, C. II, Beta Yayınları, İstanbul 1994.
• Gönen ERİŞ, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt: Ticarî İşletme ve Ticaret Şirketleri, 1.Bası, Anka- ra 1987.
• Gül NILSSON OKUTAN, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul 2009.
• Hasan PULAŞLI, “Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma Hakkı ve Mahkemeden Özel Denetim İstemesi- ne İlişkin Koşullar, İsviçre Federal Mahkemesinin (BGE 133 III 133) 20 Aralık 2006 Tarih ve 4C278/2006 Sayılı Kararı”, Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan, C. II, Ankara 2010, s. 1857-1883.
• İsmail KAYA, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı, Ankara 2001.
• Message du Conséil fédérale en vue de la révision du droit de la SA, FF 1983 II.
• Nejat ADAY, “Anonim Şirkette Özel Denetçi”, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e Armağan, İstanbul 1995, s. 21- 48.
• Ömer ÖZKAN, “Türk ve İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukukunda Özel Denetçi Atanması”, Batider, Yıl: 1999, C. XX, S. 2, s. 27-49.
• Pascal MONTAVON, Droit suisse de la SA, 3ème Édition, Lausanne 2004.
• Pierre-Alain KILLIAS/Julie BERTHOLET, Le contrôle spécial, Aspects actuels du droit de la société anonyme, CEDIDAC 64, Lausanne 2005.
• Rauf KARASU: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı”, Batider, Aralık 2005, C. XXIII, S. 2, s. 71-114.
• Reha POROY/Ünal TEKİNALP/Ersin ÇAMO⁄LU, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, Güncelleştiril- miş 8. Bası, Beta Yayınları, İstanbul 2000.
• Roland RUEDIN, Droit des sociétés, Deuxième édition, entièrement revue et augmentée, Stämpfli Editi- ons, Berne 2007.
• Şafak NARBAY, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi, İstanbul 2010.
• Şafak NARBAY, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim Yapılması Şartları ve Özel Denetçinin Atanması Usulü”, (Metin içinde “Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi” olarak kısaltılmıştır.) Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, C. I, İstanbul 2007, 287-327.
• Türk Ticaret Kanunu Tasarısı.
• Walter STOFFEL/Pierre TERCIER, Das Gesellschaftsrecht 2005/2006, Le droit des sociétés 2005/2006, RSDA 2006, s. 435 vd.