LİMİTED ŞİRKETLERDE AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI VE ÖDENMESİNDE KARŞILAŞILABİLECEK SORUNLAR

Öz

Bu çalışmada limited şirketlerde ayrılma akçesinin hesaplanması ve ödenmesinde karşılaşılabilecek muhtemel sorunlar ve dikkat edilmesi gereken hususlar hakkında açıklamalara yer verilmiştir. Bu nedenle öncelikle ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sebepleri sistematik biçimde ele alınmış; ardından ayrılma akçesinin belirlenmesinde kullanılabilecek gelir, piyasa ve varlık yaklaşımları hakkında açıklamalarda bulunulmuştur. Özellikle limited şirketler bakımından net aktif değer yönteminin uygulanabilirliği analiz edilmiş ve bu yöntemin sağlıklı sonuç verebilmesinin, finansal tabloların gerçeğe uygun sunum ilkesine uygun hazırlanmasına bağlı olduğu örnekler yardımıyla ortaya konulmaya çalışılmıştır. Çalışmada ayrıca ayrılma akçesinin muacceliyet şartları Türk Ticaret Kanunu’nun 642.maddesi çerçevesinde incelenmiş; kullanılabilir öz kaynak kavramı, şirketin kendi paylarını iktisabı ve sermaye azaltımı alternatifleri sermayenin korunması ilkesi doğrultusunda değerlendirilmiştir. Senaryo temelli uygulama örnekleri aracılığıyla hem hesaplama hem de ödeme sürecinde karşılaşılabilecek hukuki ve mali riskler somutlaştırılmaya çalışılmıştır. Sonuç olarak çalışmada ayrılma akçesinin adil, denetlenebilir ve hukuka uygun biçimde belirlenebilmesi için değerleme yönteminin gerekçeli seçilmesi, finansal tabloların gerçeğe uygun hazırlanması ve ödeme kaynaklarının kanuni sınırlar içinde belirlenmesi sonucuna ulaşılmıştır.

Anahtar Kelimeler

• Limited Şirketler
• Ayrılma Akçesi
• Ayrılma Akçesinin Hesaplanması
• Ayrılma Akçesinin Ödenmesi

POTENTIAL ISSUES IN THE CALCULATION AND PAYMENT OF WITHDRAWAL COMPENSATION IN LIMITED COMPANIES

Öz

This study examines the potential issues that may arise in the calculation and payment of withdrawal compensation in limited companies and highlights the key considerations that should be taken into account in this context. Accordingly, the grounds for withdrawal and expulsion of shareholders are first examined in a systematic manner. Subsequently, the income, market, and asset-based valuation approaches that may be employed in determining withdrawal compensation are discussed from a conceptual and practical perspective. Particular emphasis is placed on the applicability of the net asset value method in the context of limited companies. It is demonstrated, through illustrative examples, that the reliability and accuracy of this method depend on the preparation of financial statements in accordance with the principle of fair presentation. The study further analyzes the conditions under which withdrawal compensation becomes due and payable within the framework of Article 642 of the Turkish Commercial Code. In this regard, the concept of distributable equity, the company’s acquisition of its own shares, and capital reduction alternatives are evaluated in light of the principle of capital maintenance. Through scenario-based practical applications, the legal and financial risks that may arise both in the valuation phase and in the payment process are concretely illustrated. In conclusion, the study argues that in order to ensure that withdrawal compensation is determined in a fair, verifiable, and legally compliant manner, the valuation method must be selected on a reasoned and theoretically grounded basis, financial statements must be prepared in accordance with the principle of fair presentation, and payment sources must be determined within the statutory framework.

Anahtar Kelimeler

• Limited Companies
• Withdrawal Compensation
• Calculation of Withdrawal Compensation
• Payment of Withdrawal Compensation

Kaynakça

1. Brealey, R. A., Myers, S. C., & Allen, F. (2019). Principles of corporate finance. McGraw-Hill Education.
2. Cenkci, E. (2018). Çıkan ya da çıkarılan limited ortağına ayrılma akçesinin ödenmesi (TTK m. 642), Ankara Barosu Dergisi, 76(4), 1-50.
3. Copeland, T. E., Koller, T., & Murrin, J. (2000). Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies (Vol. 3). JohnWiley & Sons.
4. Damodaran, A. (2012). Investment valuation: Tools and techniques for determining the value of any asset (3rd ed.). John Wiley & Sons.
5. Eker, İ. (2026). Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma. https://inanceker.av.tr/limited-sirkette-ortakliktan-cikma-ve-cikarma adresinden 5 Şubat 2026 tarihinde alınmıştır.
6. Eren, E. (2022). Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma ve ayrılma akçesi. On İki Levha Yayıncılık.
7. Gurbetoğlu, M. F. (2024). Ortaklıktan çıkarma – TTK m.640. slchukuk.com.tr. https://slchukuk.com.tr/ortakliktan-cikarma-ttk-640/ adresinden 5 Şubat 2026 tarihinde alınmıştır.
8. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu. (2024). Finansal raporlama standartlarına uygun hesap planı. Ankara: KGK.

9. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK). (2018). Finansal raporlamaya ilişkin kavramsal çerçeve.
10. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK). (2018). TMS 1: Finansal tabloların sunuluşu.
11. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK). (2017). Büyük ve orta boy işletmeler için finansal raporlama standardı (BOBİ FRS).
12. Klarman, S. A. (1991). Margin of safety: Risk-averse value investing strategies for the thoughtful investor. HarperCollins.
13. Koller, T., Goedhart, M., & Wessels, D. (2020). Valuation: Measuring and managing the value of companies (7th ed.). John Wiley & Sons.
14. Kucharska-Stasiak, E. (2013). Uncertainty of property valuation as a subject of academic research. Real Estate Management and Valuation, 21(4), 17–25.
15. Özdamar, E. (2023a). Limited şirkette ayrılma akçesi. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık A.Ş.
16. Özdamar, E. (2023b). Ayrılma akçesinin hesaplanması bakımından gerçek değer kavramı. Hacı Bayram Veli Hukuk Fakültesi Dergisi, 27(3), 141–167.
17. Satıcı Toprak, Ö. (2020). Limited şirketlerde ortağın ayrılması ve ayrılma akçesi. Lebib Yalkın Dergisi.
18. Sidim, M. F. (2019). Limited şirkette çıkma ve çıkarılma (Yayımlanmamış yüksek lisans tezi). Bursa Uludağ Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Bursa.
19. Tatlı, B. (2021). Limited şirketlerde çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 25(1), 165–210.
20. Tekin, İ., & Ayboğa, M. H. (2018). Limited şirketten ortağın çıkması ve çıkarılmasında ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti ve bir uygulama. Marmara Sosyal Araştırmalar Dergisi, 13, 30–65.
21. Türk Ticaret Kanunu (TTK). (2011). Türk Ticaret Kanunu (Kanun No. 6102). Resmî Gazete (Sayı: 27846).
22. Yavuz, M. (2023). Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma. Vergi Dünyası Dergisi, 42(502), 98–105.