Contribution of Intellectual Property Rights As Capital To Joint Stock Companies

Yıl 2025, Sayı: 8, 506 - 542, 30.12.2025

Sefer Oğuz

https://doi.org/10.59399/cuhad.1777978

Öz

It is accepted that intellectual property rights are contributed as in-kind capital to a joint stock company (TCC Art. 127(1)(b); TCC Art. 342). For this purpose, an annotation is made in the relevant special registry regarding the intellectual property rights committed as capital. Even if the intellectual property right lacks a special registry, it is accepted as in-kind capital (TCC Art. 128(2)). The value of the intellectual property rights committed as in-kind capital is assessed by the commercial court of first instance located at the place where the company headquarters will be situated (TCC Art. 343). Subsequently, it is accepted as a presumption that they are contributed as capital upon the signing of the articles of association, in which the valuation made by the expert is also recorded (TCC Art. 131(2)). A pre-incorporation joint stock company is established when the founders’ signatures on the articles of association, in which they undertake to pay the entire capital unconditionally and declare their will to found the company in accordance with the law, are certified by a notary or when the founders sign the articles of association before the trade registry director (TCC Art. 335). The provisions of the company contract containing the obligation to contribute any kind of intellectual property right as in-kind capital are valid without the requirement of an official form (TCC Art. 128(3) by analogy). This company contract acquires legal personality and the capacity to have rights upon registration with the trade registry within three months from the notary certification of the founders’ signatures or the signing before the trade registry director (TCC Art. 355(1)). However, in the event that the pre-incorporation company is not registered or the request for registration is rejected, the joint stock company shall not acquire legal personality. In such a case, the records on the rights committed as Capital are removed based on the letter of the trade registry directorate confirming this situation (TCC Art. 345(2)).

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company , Intellectual Property Right , In-Kind Capital , Pre-Incorporation Company , Founders

Anonim Şirkete Fikri Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak Konulması

Öz

Fikri mülkiyet haklarının anonim şirkete ayni sermaye olarak getirilmesi kabul edilmiştir (TTK m. 127, f. 1 (b); TTK m. 342). Bu amaçla sermaye olarak taahhüt edilen fikri mülkiyet haklarının ilgili özel siciline şerh verilir. Fikri mülkiyet hakkının özel sicili yoksa da ayni sermaye olarak kabul edilir (TTK m. 128, f. 2). Şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından ayni sermaye olarak taahhüt edilen fikri mülkiyet haklarının değeri biçilir (TTK m. 343). Devamında, bilirkişinin yaptığı değerlemenin de yazıldığı esas sözleşmenin imzalanmasıyla sermaye olarak konulduğu karine olarak kabul edilir (TTK m. 131, f. 2). Şirket kurucuları, sermayenin tamamını kayıtsız şartsız ödemeyi taahhüt ettikleri, kanuna uygun olarak düzenlenmiş olan şirket kurma iradelerini açıkladıkları esas sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması veya kurucuların esas sözleşmeyi ticaret sicil müdürü önünde imzalamalarıyla ön anonim şirket kurulur (TTK m. 335). Ayni sermaye olarak her türlü fikri mülkiyet hakkının konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri resmi şekil aranmaksızın geçerlidir (TTK m. 128, f. 3 kıyasen). Bu şirket sözleşmesi noterin kurucuların imzaları onay veya ticaret sicil müdürü önünde imzalanmasından itibaren üç ay ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve hak ehliyetine sahip olur (TTK m. 355, f. 1). Ancak, ön şirket tescil edilmeme veya tescil talebinin reddedilmesi halinde anonim şirket tüzel kişilik kazanamayacaktır. Böyle bir durumda sermaye olarak taahhüt edilen haklar üzerindeki kayıtlar ticaret sicil müdürlüğünün bu durumu teyit eden yazısına dayanarak kaldırılır (TTK m. 345, f. 2).

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket , Fikri Mülkiyet Hakkı , Ayni Sermaye , Ön Şirket , Kurucular

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, N. (2014). Anonim Şirketlerde Kuruluş. İstanbul.
• ARKAN, A. (2005). Eser Sahibinin Haklarına Bağlantılı Haklar. İstanbul.
• ARSLAN, A. (2016). Fikri Mülkiyet Haklarının Anonim Şirkete Ayni Sermaye Olarak Getirilmesi. Ankara.
• AYHAN, R., ÇAĞLAR, H., YILDIZ, B., İMİRLİOĞLU, D. (2021). Sınai Mülkiyet Hukuku. Ankara.
• BAHTİYAR, M. (2025). Ortaklıklar Hukuku (17. b). İstanbul.
• BİLGİLİ, F., DEMİRKAPI, E. (2013). Şirketler Hukuku (9. b.). Bursa.
• BOYACIOĞLU, C. (2006). Ticaret Unvanı. Ankara.
• COLSTON, K., GOLLOWAY, J. (2010). Modern Intellectual Propert Law (3th E.). New York.
• ÇONKAR, M. H. (2016). Anonim Ortaklıkta Ayni Sermaye. İstanbul.
• ÇOLAK, U. (2022). Türk Patent Hukuku. Ankara.
• ÇOLAK, U. (2023). Türk Marka Hukuku. (5. b.). Ankara.
• DAL, S. (2012). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 342’ye Göre Fikri Mülkiyet Haklarının Anonim Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulması. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 18 (2, Özel Sayı) 371-398.
• DAYINLARLI, K. (2010). Borçlar Kanununa Göre Alacağın Temliki (4. b.). Ankara.
• DİNÇ, H. (2016). Fikri Mülkiyet Haklarının Ticaret Şirketlerine Sermaye Olarak Konması. Ankara.
• EREL, Ş. (2009). Türk Fikir ve Sanat Hukuku (3. b). Ankara.
• GÖLE, C. (1976). Anonim Ortaklıklarda Nakdi Sermaye Koyma Borcu ve Bu Borcu İfada Temerrüt. Ankara.
• GROVES, P. J. (1997). Sourcebook On Intellectual Property Law. London.
• GÜRZUMAR O. B. (1995). Franchise Sözleşmesi ve Bu Sözleşmelerin Temelini Oluşturan “Sistem”lerin Hukuken Korunması. İstanbul.
• İMREGÜN, O. (1991). Bilirkişi Raporları. İstanbul.
• İNAL, Z. D. (2022). Mimarın Fikri Hakları. Ankara.
• KARAYALÇIN, Y. (1973). Ticaret Hukuku-II. Şirketler Hukuku (2. b.). Ankara.
• KERVANKIRAN, E. (2012). Ön Şirket ve Hukuki Niteliği. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 12 (2), 349-370.
• KIRCA, İ., ŞEHİRALİ ÇELİK, F., MANAVGAT, Ç. (2013). Anonim Şirketler Hukuku (C. I). Ankara.
• ODMAN BOZTOSUN, A. (2006). Islahçı Hakkı. Ankara.
• ORTAN, N., O. (1980). Know ve Hukuken Korunması Sorunu. Ankara Barosu Dergisi, (4), 467-487.
• OĞUZ, S. (2025). Analysing The Internet Domain Name Right's Legal Status in Turkish Law. The Journal Of World Intellectual Property, (28)2, 684-696.
• OĞUZMAN, M. K., ÖZ, H. (2024 ). Borçlar Hukuku Genel Hükümler (22. b., Cilt-II). İstanbul.
• OKTAY ÖZDEMİR, S. (2006). Fikri Nitelikteki Sınai Değerler Üzerindeki Haklar ile Bunlara İlişkin Verilen Lisansın Hukuki Niteliği. Prof. Dr. Ergun Özsunay’a Armağan. İstanbul, 571-598.
• ONUR S., ATİLA YÖRÜK, P., (2022). Anonim Şirketlerin Kuruluş Aşamasında Markanın Sermaye Olarak Konulması. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XXVI (3), 215-252.
• ÖĞÜZ, T. (2018). Know-How Sözleşmesi (2. b.). İstanbul.
• ÖZTAN, T. (2008). Fikir ve Sanat Eserleri Hukuku. Ankara.
• PLULAŞLI, H. (1989). Şarta Bağlı İşlemler ve Hukui Sonuçları. Ankara.
• PLULAŞLI, H. (2022). Şirketler Hukuku Şerhi (4. b). Ankara.
• SİRMEN, L. (2022). Eşya Hukuku, (10. b). Ankara.
• SULU, M. (2020). Ticari Sırların Korunması. İstanbul.
• ŞENER, Y. S. (2013). Fikri Mülkiyet Hukukunda Dijital Veri Tabanlarının Korunması. Ankara.
• POROY, R. TEKİNALP, Ü., ÇAMOĞLU, E. (2021). Ortaklıklar I (15.b.). İstanbul.
• POROY, R. TEKİNALP, Ü., ÇAMOĞLU, E. (2017). Ortaklıklar II (13. b. ). İstanbul.
• TEKİNAP, Ü. (2012). Fikri Mülkiyet Hukuku (5. b.). İstanbul.
• TROLLER, A. (1973). İsviçre Hukukunda Know-How’ın Korunması. (Çev. Ergun ÖZSUNAY). BATİDER, 7(2), 397-409.
• TURGAY GEZER, H. (2016). Tasarımın Tescili ve Hükümsüzlük İhlallerinin Değerlendirilmesi. Ankara.
• VARDAR HAMACIOĞLU, G. (2014). Medeni Hukukta Tasarruf İşlemi. İstanbul.
• YUSUFOĞLU, F. (2016). Anonim Şirketlerde Gayri Maddi Hakların Sermaye Olarak Konulması. İstanbul.
• YÜCE, Ö. (2010). Fikri ve Sınai Haklar Hukukunda Entegre Devre Topoğrafyaları, İstanbul.