SPECIAL AUDIT IN CORPORATE GROUP

Yıl 2025, Cilt: 15 Sayı: 2, 428 - 456, 31.08.2025

Kağan Susuz

https://doi.org/10.32957/hacettepehdf.1758849

Öz

Within a corporate group, there is another special audit opportunity that the shareholders of the subsidiary company can use, especially in liability cases, in contrast to the special audit in joint-stock companies. This special audit is regulated in two separate and disconnected provisions of the Turkish Commercial Code (Art. 207 and 406). Furthermore, it is not aligned with the special audit provisions for joint-stock companies (TCC Art. 438-444). Only the shareholders of the subsidiary company can benefit from the special audit in a group of companies. However, its conditions are different from the special audit in joint-stock companies. For example, in a group of companies, a special auditor can be directly requested from the court without applying to the general assembly for a special audit. There is no need for the right to obtain information or review to have been used before. Shareholders of a subsidiary company within a corporate group may directly request the court to appoint a special auditor, even if they do not constitute a minority or the total nominal value of their shares is not at least one million Turkish Lira. The court must appoint a special auditor if the conditions are met. Although the provisions regarding special audit in joint-stock companies are also applicable in this regard, the study is limited to the special audit provisions regarding the group of companies only.

Anahtar Kelimeler

Subsidiary Company , Joint-Stock Company , Shareholder , Special Audit , Corporate Group

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÖZEL DENETİM

Öz

Şirketler topluluğunda bağlı şirketin pay sahiplerinin özellikle sorumluluk davalarında kullanabilmeleri için anonim şirketlerdeki özel denetimden farklı olarak bir özel denetim imkânı daha bulunmaktadır. Söz konusu imkân, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) iki farklı yerde ve birbirinden kopuk bir biçimde düzenlenmiştir (m. 207 ve 406). Üstelik bu yasal düzenlemeler, anonim şirketlerdeki özel denetimle de (TTK m. 438-444) uyumlu değildir. Şirketler topluluğunda özel denetimden yalnız bağlı şirketin pay sahipleri yararlanabilir. Şartları ise anonim şirketlerdeki özel denetimden farklıdır. Örneğin, şirketler topluluğunda özel denetim için genel kurula başvurmadan, doğrudan mahkemeden özel denetçi ataması istenebilir. Bunun için daha önce bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış olmasına da gerek yoktur. Şirketler topluluğunda bağlı şirketin pay sahipleri, azlık teşkil etmese veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olmasa bile doğrudan mahkemeden özel denetçi atamasını isteyebilirler. Mahkeme, şarları varsa özel denetçi atamak zorundadır. Bu konuda, anonim şirketlerdeki özel denetimle ilgili hükümler de uygulama alanı bulsa da çalışma yalnız şirketler topluluğuna ilişkin özel denetim hükümleriyle sınırlıdır.

Anahtar Kelimeler

Şirketler Topluluğu , Bağlı Şirket , Anonim Şirket , Pay Sahibi , Özel Denetim

Destekleyen Kurum

Gaziantep Üniversitesi Bilimsel Araştırma Projeleri Birimi

Kaynakça

• Akbay D, “Anonim Ortaklıklarda Özel Denetimin Konusu”, DEÜHFD, Aralık 2019, C. XXI, S. 2, 629-660.
• Akın İ, Şirketler Topluluğu Sorumluluk Hukuku, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2014.
• Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Şirketler Hukuku, Genel Esaslar, Güncellenmiş ve Gözden Geçirilmiş Beşinci Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara 2023.
• Altmeppen H, in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, AktG § 315, 6. Auf., München, 2023.
• Ayhan A, “Basit Karşılıklı İştirak Bağlamında Bildirim Yükümlülüğü”, AHBVÜHFD 2023, C. XXVII, S. 2, 309-351.
• Ball J, mit Christian Haager in Aktienrechtliche Sonderprüfungen, Berlin 2007.
• Bödeker A, in Martin Henssler und Lutz Strohn, Gesellschaftsrecht, AktG § 315, 6. Auf., München, 2024.
• Bungert H, in Gerd Krieger und Uwe H. Schneider, Handbuch Managerhaftung, § 18 Recht und Praxis der Sonderprüfung und des besonderen Vertreters, AktG § 315, 4. Auf., Köln 2023.
• Çağlar H, “Anonim Şirketlerde Özel Denetim İsteminin İlk Derece Mahkemesi Tarafından Reddi Kararı Kesin midir?”, AHBVÜHFD 2021, C. XXV, S. 1, 3-17.
• Çınar S B, “Şirketler Topluluğunda Bağlı ve Hâkim Şirket Raporları”, KÜHFD, Ocak 2014, C. 5, S. 9, 93-113.
• Değirmencioğlu N A, Anonim Şirketlerde Özel Denetim İsteme Hakkı, Legal Yayıncılık, İstanbul, 2015.
• Eminoğlu C, “Kuram-Uygulama İkileminde Şirketler Topluluğu Hukuku ve (Normatif) Şirketler Topluluğu Meydana Getirmeyen Hâkimiyet İlişkileri”, THYKS, Aralık 2017, C. XXXI, 11-64.
• Fett T, in Tobias Bürgers und Torsten Körber Aktiengesetz, AktG 315, 4. Auf., Heidelberg, 2017.
• Göktürk K, “Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin Şirketler Topluluğu Hakkındaki Bazı Düzenlemeleri Üzerine Düşünceler”, KHAD, 2014, S. 3, 103-139.
• Göktürk K, Şirketler Topluluğunda Sorumluluk Esasları, Adalet Yayınları, 2. Baskı, Ankara 2023. (Şirketler Topluluğunda Sorumluluk Esasları)
• Grigoleit H C, in Grigoleit Aktiengesetz, AktG 315, 2. Auf., München 2020.
• Günay G E, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Özel Denetim, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2018.
• Gündoğdu G, “Bir Şirketler Topluluğu En Az Kaç Şirketten Oluşur”, LHD, 2014, C. 12, S. 133, 107-126.
• Haager C, mit Johen Ball in Aktienrechtliche Sonderprüfungen, Berlin 2007.
• Habersack M, in Volker Emmerich und Mathias Habersack, Bearbeiter Aktien- und GmbH-Konzernrecht, AktG 315, 10. Auf., München 2022.
• Haupt K J, (Çev. Kerem Çelikboya) “Şirketler Topluluğu: Karşılaştırmalı Hukukta Vekâlet Sorunları, Düzenleyici Modeller ve Yasal Stratejiler”, Karşılaştırmalı Şirketler Topluluğu Hukuku, 80. Yaş Gününde Prof. Dr. Ünal Tekinalp’e Saygı Konferansı, İstanbul 2018, 15-34.
• Kamm S, Die Aktienrechtliche Sonderprüfung gemäβ §§ 142 ff. AktG, Das Gesellschaftsinteresse im Konflikt mit Anliegen der Aktionäre und der Verwaltung, Baden Baden, 2015.
• Koch J, Aktiengesetz, AktG 315, 18. Auf., München, 2024.
• Leuering D und Goertz A, in Wolfgang Hölters und Markus Weber Aktiengesetz, AktG § 315, 4. Auf., München 2022.
• Manavgat Ç, “Anonim Ortaklıklarda Bağımsız Denetimin Kapsamı”, Batider, 2014, C. XXX, S. 3, 41-61.
• Müller H F, in beck-online.Grosskommentar Aktienrecht (Hrsg. Martin Henssler und Gerald Spindler und Eberhard Stilz), 5. Auf., München, 2022.
• Narbay Ş, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıkta Özel Denetim, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2010.
• Okutan Nilsson G, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2009.
• Özden E, “Şirketler Topluluğunda Azınlık Hakları ve Azınlığın Korunması” Prof. Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan, İstanbul 2022, 1697-1753.
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, Yargıtay, İsviçre ve Alman Federal Mahkeme Kararları İşlenerek Tamamen Yenilenmiş ve Genişletilmiş, 5. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara 2024.
• Sayın H B, “Şirketler Topluluğunda Özel Denetim” Turgut Özal Uluslararası Ekonomi ve Siyaset Kongresi IV, Küresel Siyasette Yeni Yönelimler Bildiriler Kitabı, Malatya 2017, 104-120.
• Schneider U H, “Die aktienrechtliche Sonderprüfung im Konzern”, AG 2008, s. 305-310.
• Şener O H, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ders Kitabı, Gözden Geçirilmiş 4. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2019.
• Tekinalp Ü, (Reha Poroy, Ersin Çamoğlu): Ortaklıklar Hukuku II, Yeniden Yazılmış 13. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2017.
• Türkmen E, (Ed: Kemal Şenocak): Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, TTK m. 195-209, Ankara 2023.