ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK GENEL KURUL

Yıl 2022, Cilt: 7 Sayı: 13, 491 - 520, 30.09.2022

Salih Karadeniz

Öz

Bilişim çağının getirdiği yenilikler ve teknolojik gelişmeler sayesinde hayatımızın her alanında birçok farklılaşmalar yaşanmaktadır. Bu farklılaşmalar günlük hayatımızda yaşandığı gibi hukuk alanında da yaşanmış, yaşanmaya da devam etmektedir. Genelde şirketler hukuku özelde ise anonim şirketler hukuku bu farklılaşmalardan nasibini almış ve bilişim çağının getirdiklerinden faydalanmıştır. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun en önemli yeniliklerinden biri de elektronik ortamda yapılan kurul toplantılarıdır. Genel kurul toplantılarının önemine binaen kanun koyucu, anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılım olanağı getirerek, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere, sıklıkla karşılaşılan güç boşluğu sorununa çözüm aramaya çalışmıştır. Elektronik genel kurulun mevzuatımıza girmesiyle birlikte anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına katılımın arttığı gözlemlenmiştir. Güç boşluğunun önüne geçme, genel kurul toplantılarını daha etkin hale getirme, vb. gibi amaçlarla getirilen elektronik genel kurulun faydalarının yanı sıra sakıncalarının da olduğu dile getirilmektedir. Ayrıca hâlihazırda elektronik genel kurul sisteminin eksik ve düzeltilmesi gereken noktaları bulunmaktadır. Bu çalışmada anonim şirket genel kuruluna ilişkin temel bilgiler verilecektir. Anonim şirketler genel kuruluna ilişkin genel bilgiler verildikten sonra elektronik genel kurul detaylı bir şekilde incelenecektir. Elektronik genel kurul öncesi, elektronik genel kurulun yapılması ve elektronik genel kurul sonrası olmak üzere işleniş üzerinde durulacaktır. Bilgilendirmelerin yanı sıra yer yer öneri ve görüşler de ifade edilecektir.

Anahtar Kelimeler

Elektronik genel kurul, anonim şirketler, elektronik kurullar, genel kurul, şirketler hukuku

ELECTRONIC GENERAL ASSEMBLY IN INCORPORATED COMPANIES

Öz

Every aspect of our life has undergone significant differences due to the innovations and technological advancements brought about by the information age. These differentiations have been experienced in the field of law as well as in our daily lives and continue to be experienced. Corporate law, in general, and Incorporated Companies law, in particular, have had their share of these differentiations and have benefited from the information age. As a matter of fact, one of the most important innovations of the Turkish Commercial Code No. 6102 is the electronic board meetings and participation in the board meetings in the electronic environment. Based on the importance of the general assembly meetings, the legislator tried to find a solution to the problem of the power gap, which is frequently encountered, as stated in the justification of Article 1527 of the Turkish Commercial Code, by introducing the opportunity to participate in the general assemblies of incorporated companies in the electronic environment. With the introduction of the electronic general assembly into our legislation, it has been observed that participation in the general assembly meetings in incorporated companies has increased. It is stated that the electronic general assembly, introduced for purposes such as preventing power gaps, making general assembly meetings more effective, etc., has benefits and drawbacks. In addition, there are currently deficiencies in the electronic general assembly system and points that need to be corrected. In this study, basic information about the general assembly of the incorporated companies will be given. After the general information about the general assembly of joint stock companies is given, the electronic general assembly will be examined in detail. The process will be detailed before the electronic general assembly, holding the electronic general assembly and after the electronic general assembly. In addition to the information, suggestions and opinions will also be expressed from time to time

Anahtar Kelimeler

Electronic general assembly, incorporated companies, electronic boards. general assembly, corporate law

Kaynakça

• ADIGÜZEL, Burak, Sermaye Piyasası Hukuku, 3. Basım, Adalet, Ankara, 2019.
• ALTAŞ, Soner, Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi, 8.Basım, Seçkin, Ankara, 2022.
• ARARAT Melsa ve EROĞLU Muzaffer, “Istanbul Stock Exchange Moves First on Mandatory Electronic Voting at General Meetings of Shareholders” (Ekim 2, 2012). Erişmek için bkz. SSRN: https://ssrn.com/abstract=2172964 . (E.T. 02.08.2022)
• ARI, Zekeriya, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Elektronik Ortama İlişkin Hükmü (Tasarı M.1527) ve Sanal Genel Kurul”, EÜHFD, Y. 2009, C. XIII, S. 3–4.
• AZARKAN, Necat, “Anonim Şirketlerde Sanal (Virtüel) Genel Kurul”, Dicle Üniversitesi Adalet Meslek Yüksekokulu Dicle Adalet Dergisi, Y.2018, C:2, S. 4.
• BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 13.Basım, Beta, İstanbul, 2019.
• BİLGE, Mehmet Emin, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Aracılığıyla Oy Vermede İnternetin Kullanımı”, AÜEHFD, Y.2003, C. VII, S. 1-2.
• ERCAN, Tayfur, “Elektronik Ortamda Yönetim ve Genel Kurul”, Terazi Hukuk Dergisi, Y. 2012, C. 7, S. 69.
• ERGİNCAN, Yakup/BÜLBÜL, Özgür, “Türkiye’de Elektronik Kurulların Ortakların Oy Haklarının Kullanımına Etkisi”, T.C. Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi. Y. 2014 S. 2.
• EYÜBOĞLU, Ceren, Halka Açık Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Toplantıları, 1.Basım, Oniki Levha, İstanbul, 2019.
• EYÜBOĞLU, Seren, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Borsaya Kote Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi” Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Bilgi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü.
• FAIRFAX, Lisa M, "Virtual Shareholder Meetings Reconsidered," Seton Hall Law Review, Y. 2010, C. 40, S. 4.
• FALCIOĞLU, Mete Özgür, Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul, 1.Basım, Yetkin, Ankara, 2016.
• KARAYEL, Mete ve KOÇAK, Mehmet Alaaddin, “Türkiye’de Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sisteminin Pay Sahiplerinin Yönetime Katılımına Etkileri: BİST 100 Şirketlerinde Bir Araştırma”, KMÜ Sosyal ve Ekonomik Araştırmalar Dergisi, Y. 2015, C. 17, S. 29.
• KAYIHAN, Şaban, Şirketler Hukuku, 5.Basım, Seçkin, Ankara, 2021.
• KAYIHAN, Şaban, “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet” Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Y.2003, C. 22, S. 1.
• KAYIHAN, Şaban, “Anonim Şirketlerde Elektronik Kurullar”, Uluslararası Bilişim ve Teknoloji Hukuku Sempozyumu Tebliğler Kitabı, Eds. Şerafettin EKİCİ, Ekrem Solak, Muhammed Emre AVŞAR, Ankara, Adalet, 2021.
• KESER BERBER, Leyla, “Dijital Şirkete Geçmek İçin Sekiz Yasal Gerekçe”, Regesta, Y. 2011 S.1.
• KESER BERBER, Leyla/YAYLA, Ümit, “Elektronik Genel Kurullar Türkiye Uygulaması”, Regesta, Y. 2012, C. 2, S. 3.
• KIRCA, İsmail/ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal/MANAVGAT, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku C.1, 1.Basım, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırmaları Enstitüsü, Ankara, 2013.
• KOEVSKİ Goran, GAVRİLOVİK Borka Tushevska ve SPASEVSKİ Darko, "Twenty Years after the First Virtual-Only Annual Shareholders' Meeting: Can the Virtual-Only Meeting Be a Solution during the Time of COVID-19?." Iustinianus Primus Law Review, Y. 2022, C. 11, S. 2.
• MEMİŞ Tekin ve TURAN Gökçen, Sermaye Piyasası Hukuku, 5. Basım, Seçkin, Ankara, 2020.
• NİLİ Yaron, ve SHANER Megan Wischmeier, "Virtual Annual Meetings: A Path toward Shareholder Democracy and Stakeholder Engagement." Boston College Law Review, Y. 2022, C. 63, S. 1.
• OĞUZ DURAN, Şaziye Zeynep, “Halka Açık Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul”, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2017.
• ÖZDAL, Şule, “Anonim Ortaklıkta Elektronik Katılımlı Genel Kurul” Yayınlanmamış Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2016.
• ÖZDEMİR, Semih Sırrı ve TAMER, Elanur, “Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Anonim Şirketlerde Genel Kurula İlişkin İlkelerin Değerlendirilmesi”, Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi, Y.2019, C. 7, S. 14.
• ÖZDİLEK, Ali Osman, Anonim Şirketlerde Genel Kurullara Elektronik Ortamda Katılım, 1.Basım, Seçkin, Ankara, 2017.
• ÖZER, Işık, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Genel Kuruluna Elektronik Ortamda Katılım” BATİDER, Y.2009, C. XXV, S. 4.
• PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 8.Basım, Adalet, Ankara, 2022.
• PULAŞLI, Hasan, “Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kuruluna İlişkin Düzenlemelerin Evrimi ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum”, Çevrimiçi http://arslanlibilimarsivi.com/sites/default/files/makale/HasanPulasli-internetOrtamindaGenelKurul.pdf E.T. 17.04.2022.
• TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5.Basım, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2020.
• TURGUT, Cemile, Borsaya Kote Anonim Ortaklıklarda Elektronik Genel Kurul, 1.Basım, On İki Levha, İstanbul, 2015.
• ÜNAL, Mücahit, “Koronavirüs(COVID 19) Salgını Nedeniyle Alınan Önlemlerin Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu, Müdürler Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarına Etkisi”, COVID-19 Salgının Hukuki Boyutu, Ed. Muhammed Özekes, İstanbul: On İki Levha, 2021.
• YAYLA, Ümit, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Borsaya Kote Ortaklıkların Genel Kurul Toplantıları”, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Kadir Has Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2011.
• YAYLA, Ümit, Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca Anonim Ortaklık Genel Kurulları Elektronik Genel Kurullar, 1.Basım, On İki Levha, İstanbul, 2013.
• ZETZSCHE Dirk A, ANKER-SØRENSEN Linn, CONSİGLİO Roberta ve YEBOAH-SMİTH Miko, “The COVID-19-Crisis and Company Law - Towards Virtual Shareholder Meetings.” University of Luxembourg Faculty of Law, Economics & Finance WPS, 2020-007.
• https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets/home/content/Instructions-for-Beneficial-Owners.pdf E.T. 13.05.2022
• https://icticaret.ticaret.gov.tr/haberler/sirketlerin-genel-kurul-toplantilarina-iliskin-aciklama E.T. 17.04.2022.
• https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets/home/content/EGK-SIRKET-ISLEMLERI.pdf https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets/home/content/EGK-PAY-SAHIPLERI.pdf E.T. 13.05.2022.
• https://egk.mkk.com.tr/egkweb/Sss.jsp E.T. 22.04.2022.