Legal Nature of Non-Object Transactions in Joint Stock Companies

Öz

Turkish Commercial Code TCC Article 371/II first regulates that acts done by the organs of the company shall be binding upon it even if those acts are not within the objects of the company, then it regulates that the company shall not be bound where such acts are outside the objects of the company, if it proves that the third party knew that the act was outside those objects or could not in view of the circumstances have been unaware of it. The expressions contained in the both TCC art. 371/II and TCC art. 539/II should be understood in accordance with Turkish Civil Code art. 3/II. As it can be understood from the art. 371/II the transaction is valid, even if those transactions are not within the objects of the company. The company will no longer be bound by the transaction after having filed a lawsuit in order not to be bound by the transaction and by proving the malice of the third person. Afterwards, in our opinion, the thought that this process could give the opportunity for confirmation again should not be accepted

Anahtar Kelimeler

• joint stock company,non-object transaction,ultra vires,agency without authority,good faith

Anonim Şirketlerde Konu Dışı İşlemlerin Hukuki Niteliği

Öz

TTK m. 371/II hükmünde kural olarak konu dışı işlemle şirketin bağlı olduğu hüküm altına alındıktan sonra, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilmesi halinde, şirketin işlemle bağlı olmaktan kurtulabileceği hüküm altına alınmıştır. Gerek TTK m. 371/II hükmünde geçen ifade gerekse TTK m. 539/II ve Yönerge’de geçen ifadeler TMK m. 3/II’e uygun bir şekilde anlaşılmalıdır. İşletme konusu dışında bir işlem yapılmış olması halinde, temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar ifadesinden de anlaşılacağı üzere, söz konusu işlem geçerlidir. Şirket karineyi çürüterek işlemle bağlı olmamak için dava açıp, üçüncü kişinin kötüniyetini ispatladıktan sonra, söz konusu işlemden bağlı olmaktan artık kurtulmuş olur. Daha sonra bu işleme tekrar icazet verebileceği şeklindeki düşünce kanaatimizce yerinde kabul edilmemelidir.

Anahtar Kelimeler

• anonim şirket, konu dışı işlem, ultra vires, yetkisiz temsil, iyiniyet

Kaynakça

1. l Akünal, Teoman: Türk Medeni Hukukunda Tüzel Kişiler, 2. Bası, İstanbul, Beta Yayınları, 1995.
2. l Akyazan, Sıtkı: “Türk Ticaret Kanununun 137. Maddesinin Anlamı ve Kapsamı Üzerine Bir İnceleme”, BATİDER, C 7, S 4, 1974.
3. l Alper, Gizem: Türk Özel Hukukunda Ultra Vires İlkesi, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2013.
4. l Ataay, Aytekin: Medeni Hukukun Genel Teorisi, 2. Baskı, İstanbul, 1971.
5. l Aydın, Alihan: “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Sınırları Ve Temsil Yetkisinin/Gücünün Kötüye Kullanılması Sorunu, BATİDER, C XXX, S 1, 2014.
6. l Aydoğan, Fatih: Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2005.
7. l Bahtiyar, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 8. Baskı, İstanbul, 2017.
8. l Bingöl, Muhammet Emin: Basiretli İş Adamı Gibi Hareket Yükümlülüğü: Özellikle Tacirin Ücret ve Cezai Şartın İndirilmesini İsteyememesi, İstanbul, Oniki Levha Yayıncılık, 2018.

9. l Dural, Mustafa; Öğüz, Tufan: Kişiler Hukuku, 13. Baskı, İstanbul, Filiz Kitapevi, 2013.
10. l Hacımahmutoğlu, Sibel: Anonim Ortaklıkta Ultra Vires Doktrini ve Ortaklığı Bağlamaya Yetkili Organın Yetkilerinin Sınırlandırılamaması, Ankara, BTHAE Yayınları, 2016.
11. l Hatemi, Hüseyin: “Ultra Vires Kuramı ve Türk Hukuku”, Ersin Çamoğlu’na Armağan, İstanbul, 2013.
12. l İmregün, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, 4. Baskı, İstanbul, 1989.
13. l Kendigelen, Abuzer: “Avrupa Birliği Konseyi’nin Şirketler Hukukuna İlişkin 9 Mart 1968 Tarihli Birinci Yönergesi”, Makalelerim, Cilt I: 1986-2001, İstanbul, Arıkan Yayıncılık, 2006.
14. l Kendigelen, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, 12 Levha Yayıncılık, 2016.
15. l Kırca, İsmail; Şehirali Çelik, Feyzan Hayal; Manavgat, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Cilt 1, Ankara, 2013.
16. l Kırca, İsmail: “Bankacılık İşlemleri-Ticaret Şirketlerinde Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması”, Banka Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Bildiriler-Tartışmalar, Ankara 2007.
17. l Kocayusufpaşaoğlu, Necip: Borçlar Hukukuna Giriş, Hukuki İşlem, Sözleşme, 7. Baskı, İstanbul, Filiz Kitapevi, 2017.
18. l Oğuzman, M. Kemal; Seliçi, Özer; Oktay Özdemir, Saibe: Kişiler Hukuku, 16. Baskı, İstanbul, Filiz Kitapevi, 2016.
19. l Özsunay, Ergun: Medeni Hukukumuzda Tüzel Kişiler, 4. Baskı, İstanbul, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları.
20. l Öztan, Bilge: Tüzel Kişiler, Ankara, Turhan Kitapevi, 1994.
21. l Serozan, Rona: Medeni Hukuk, Genel Bölüm, Kişiler Hukuku, 7. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2017. l Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Nr. 12-84.
22. l Topçuoğlu, Metin: “Ticaret Şirketlerinde Konu Dışı İşlemler ve Sonuçları”, SDÜHFD, C 2, S 2, 2012.
23. l Turanlı, Hüseyin: “Yeni TTK ve Ultra Vires İlkesi”, REGESTA, C2, S 3, 2012.
24. l Uzunallı, Sevilay: Anonim Şirket İşletme Konusu, Ankara, Adalet Yayınevi, 2013.
25. l Ülgen, Hüseyin: “Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti”, Prof. Dr. M. Kemal Oğuzman’ın Anısına Armağan, İstanbul, 2000.
26. l Velidedeoğlu, Hıfzı Veldet: Türk Medeni Hukuku Cilt I-Şahsın Hukuku, 6. Baskı, İstanbul, Nurgök Matbaası, 1963.
27. l Yıldız, Burçak: “Şirketlerin Ehliyetine İlişkin Özellik Arz Eden Bazı Hukuki İşlemler ve Sözleşmeler”, ABD, S 2, 2006.
28. l Yıldız, Burçak: “Ultra Vires İlkesinin Kaldırılmasının Ardından İşletme Konusu Unsuru ve Ticaret Şirketlerinin İşletme Konusu Dışındaki İşlemlerinin Hukuki Niteliği”, BATİDER, C 28, S 3, 2011.
29. l Yongalık, Aynur: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na (m. 124-133) Türk Ticaret Kanunu ile Karşılaştırmalı Bakış ve Değerlendirme” BATİDER, S 1, 2010.