Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kuralına Aykırılık Nedeniyle İptaline İlişkin Değerlendirmeler

Öz

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali, Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi ve devamındaki hükümler uyarınca; kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve dürüstlük kuralının ihlâli gibi gerekçelere dayanılarak mahkemeden talep edilebilmektedir. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine aykırılık, daha somut ve belirli nitelikte olduğu için tespiti ve ispatı görece daha kolaydır. Buna karşılık, dürüstlük kuralına aykırılık gibi soyut nitelikteki bir ilkenin ihlâli söz konusu olduğunda, bu durumun sınırlarının çizilmesi ve ispatı daha karmaşık hâle gelebilmektedir. Bu çalışma, anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının, dürüstlük kuralının ihlâli çerçevesinde değerlendirilmesini ve bu kapsamda iptal edilebilirliğinin incelenmesini amaçlamaktadır. Bu çerçevede özellikle dürüstlük kuralının kapsamının tespitinde dikkate alınan çoğunluk gücünün sınırlandırılması, hakların sakınılarak kullanılması, eşit işlem ilkesi ve şirket menfaati ölçütleri üzerinde durulmuş ve sermaye artırım kararının bu ölçütler bağlamında iptal edilebilirliği değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

• Dürüstlük kuralı
• hakkın kötüye kullanılması yasağı
• şirket menfaati
• eşitlik ilkesi
• çoğunluk gücünün sınırlandırılması ilkesi.

Kaynakça

1. Adıgüzel, Burak: “Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkının Sınırlanması veya Kaldırılması”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 18, Sayı, 2014, s. 1-48
2. Akdağ Güney, Necla: “Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 18, Sayı: 3-4, 2014, s. 115-135 (Eşit İşlem).
3. Akdağ Güney, Necla: “Anonim Şirketlerde Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi ve Uygulaması”, Prof. Dr. Hikmet Sami Türk’e Armağan, 2017, s. 45-68 (Hakların Sakınılarak Kullanılması).
4. Akın, Murat Yusuf: “Kayıtlı Sermayede Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya İlgilinin Bu Hakkı Kullanımdan Yoksun Bırakılmasındaki Kıstaslar”, Prof. Dr. Reha Poroy’a Armağan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, 1995, s. 7-37.
5. Murat Yusuf Akın/ Setenay Yağmur: “Türk Anonim Şirketler Hukukunda Eşit işlem Uygulanması Açısından Objektif Kriter Kavramı”, Terazi Hukuk Dergisi, Cilt: 12, Sayı:144, 2018, s. 97-105.
6. Akın, Murat Yusuf/ Sulu, Muhammed: “Yönetim Kurulu Üyelerinin Menfaati ile Şirket Menfaatinin Çatışması Bağlamında Sorumluluk”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Cilt: 25, Sayı: 1, 2019, s. 169–184.
7. Akyol, Şener, Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı, Filiz, 1995 (Dürüstlük Kuralı).
8. Akyol, Şener, Medeni Hukukta Çelişki Yasağı, Vedat, 2007 (Çelişki Yasağı).

9. Antalya, Gökhan/ Topuz, Murat, Medeni Hukuk Giriş Temel Kavramlar Başlangıç Hükümleri Cilt 1, Seçkin, 2024.
10. Bahtiyar, Mehmet, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistem ve Sermaye Artırımı, Beta Basım, 1996.
11. Bakır, Ayhan: “Anonim Şirket Hukukunda Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması ve Kaldırılmasında Haklı Sebep Şartı”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 25, Sayı: 4, 2021, s. 103-124.
12. Bektaş, İbrahim, Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkının Kısıtlanması ve Devri. Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2023.
13. Berzek, Ayşe Nur, Anonim Ortaklıkta İç Kaynaklardan Esas Sermaye Artırımı, İstanbul, 1990.
14. Bilgin, Esra Pınar: “Anonim Ortaklıklar Hukukunda Eşit İşlem İlkesi ve İlkeye Aykırılığın Yaptırımları”, Banka ve Finans Hukuku Dergisi, Cilt: 5, Sayı: 19, 2016, s. 997-1019.
15. Dinç Doğan, Habibe: “Eşit İşlem İlkesinin Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Dışındaki Kişiler Yönünden Uygulanabilirliği”, Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 13, Sayı: 1, 2025, s. 387-407.
16. Dural, Mustafa/ Sarı, Suat. Türk Özel Hukuku Cilt 1 Temel Kavramlar ve Medeni Kanunun Başlangıç Hükümleri, Filiz, 2024.
17. Edis, Seyfullah, Medeni Hukuka Giriş ve Başlangıç Hükümleri, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Döner Sermaye İşletmesi Yayınları, 1993.
18. Eminoğlu, Cafer: “Anonim Şirket Pay Sahipleri Açısından ‘Eşit Şartlarda Eşit İşlem’ İlkesi”. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, Sayı: 1, 2015, s. 79-88.
19. Erdem, Ercüment: “Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi”, İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktisabının Sekseninci Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri, 2009, s. 393-419.
20. Giritlioğlu, Necla, Dürüstlük Kuralları, Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı ile Sınırlandırılması, İstanbul, 1989.
21. Helvacı, Mehmet/ Çamurcu Emin/ Türkyılmaz, İsmail. “Özellikle Anonim Şirket Açısından Şirket Menfaati Kavramı”, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, 2017, s. 309-330.
22. Kendigelen, Abuzer, Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul, 1994.
23. Kırca, İsmail, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, On İki Levha, 2022.
24. Kırca, İsmail/ Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku Cilt 1, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2013.
25. Korkut, Ömer: “Anonim Şirketlerde Şirket Menfaati Kavramının Somutlaştırılması”, Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, Cilt: 11, Sayı: 2, 2017, s. 1-9 (Şirket Menfaati).
26. Korkut, Ömer: “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımının Geçersizliği”, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası, Cilt: 171, Sayı: 2, 2013, s. 287-298 (Sermaye Artırımı).
27. Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, On İki Levha, 2018 (Sermaye Artırımı).
28. Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, On iki Levha, 2020 (Hükümsüzlük).
29. Moroğlu, Erdoğan/ Kendigelen, Abuzer, İçtihatlı – Notlu Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat, On İki Levha, 2014.
30. Nomer, N. Füsun: “Anonim Ortaklıkta Eşit Davranma (Eşit İşlem) İlkesi”. Prof. Dr. Oğuz İmregün'e Armağan, 1998, s. 469-490.
31. Oğuzman, M. Kemal/ Barlas, Nami, Medeni Hukuk, On İki Levha, 2024.
32. Oğuzman, M. Kemal: “Dürüstlük Kuralına Başvurma Konusunda Bazı Yargıtay Kararlarının Eleştirilmesi”, Prof. Dr. Yaşar Karayalçın’a 65. Yaş Armağanı, Ankara 1988, s. 407-415.
33. Omağ, Merih Kemal: “Anonim Şirketler Hukukunda Eşit İşlem İlkesi”. Hukuk Araştırmaları Dergisi, Cilt: 1, Sayı: 1, 1986, s. 1-8.
34. Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet, 2024.
35. Soykan, İsmail Cem, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıklarda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı, On İki Levha, 2019.
36. Sulu, Muhammet, Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı, On İki Levha, 2019.
37. Şehirali Çelik, Feyzan Hayal, Anonim Şirketlerde Çıkar Çatışmaları Ekseninde Şirket Ele Geçirmelerine Karşı Önlemler, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2008.
38. Tekinalp, Ünal: “Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi”, İktisat ve Maliye Dergisi, Cilt: 26, 1979, s. 78-80.
39. Tekinalp, Ünal/ Poroy, Reha/ Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku II, Vedat, 2023 (Ortaklıklar II).
40. Tekinalp, Ünal/ Poroy, Reha/ Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Vedat, 2025 (Ortaklıklar I).
41. Uçaryılmaz, Talya Şans, Bona Fides (Dürüstlük Kuralı), Yetkin, 2019.
42. Üçışık, Güzin/ Çelik, Aydın, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Adalet, 2013.
43. Yağmur, Setenay, Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi, On İki Levha, 2020.
44. Yalçın, Selim, Anonim Şirketlerde Esas Sermaye Artırımının Dürüstlük Kuralına Aykırılık Nedeniyle İptali, On İki Levha, 2018.
45. Yanlı, Veliye: “Alman Hukukunda Anonim Ortaklıklarda Rüçhan Hakkının Sınırlandırılmasında Gözetilecek İlkeler: Gereklilik, Ölçülülük ve Eşitlik”. Argumentum, Sayı: 24, 1992, s. 369-370.
46. Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Yen Pay Alma Hakkı, Beta Basım, 1996 (Yeni Pay).
47. Yıldız, Şükrü, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Seçkin, 2004 (Eşit İşlem).