LİMİTED ŞİRKETTEN ORTAĞIN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASINDA AYRILMA AKÇESİNİN GERÇEK DEĞERİNİN TESPİTİ VE BİR UYGULAMA

Yıl 2018, Sayı: 13, 0 - 0, 01.06.2018

İsa Tekin Hanifi Ayboğa

Öz

Limited şirketten çıkma ve çıkarılmada, ortağın şirketle olan ortaklık ilişkisi sona erecektir. Bu nedenle ayrılan
ortak şirketteki esas sermayesi karşılığında şirketten ayrılma akçesi talep edecektir. Ayrılma akçesinin ödenmesi
için de şirketin gerçek değeri tespit edilerek, ayrılan ortağın payına isabet eden tutarın belirlenmesi gerekecektir.
Türk Ticaret Kanunu, ayrılma akçesinin değeri olarak ‘gerçek değeri’ kabul etmesine rağmen, gerçek değerin
nasıl ve hangi yöntemlerle belirleneceği konusunda herhangi bir düzenleme yapmamıştır. Şirket varlıkları,
kârlılığı, faaliyet alanı gibi birçok unsur şirket değerine etki ettiği için gerçek değerin belirlenmesinde her şirkete
uygulanabilecek, esasları önceden belirlenmiş değerleme yaklaşım ve yöntemleri mevcut değildir. Ayrılma
akçesinin gerçek değerinin tespiti için, değerleme zamanına en yakın finansal veriler dikkate alınarak, şirket
değerini en iyi şekilde ortaya koyacak değerleme yaklaşım ve yöntemlerinin kullanılması, değerleme
sonuçlarının da şirketin mevcut durumunu en iyi yansıtacak şekilde yorumlanması gerekmektedir.Yapılan
uygulamada, limited şirketten çıkan bir ortağın ayrılma akçesinin değerinin tespiti için vergi kanunlarına göre
düzenlenen finansal tablolar esas alınmış ve şirketin diğer finansal verilerinden hareketle, Türk Ticaret
Kanunu’nun m. 78 ila 88’de yer alan değerleme hükümlerine uygun olarak, TTK m. 641’de yer alan bilanço
(defter) değeri tespit edilmiştir. Şirketin gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla da düzeltilen finansal verilerden
hareketle, gelir ve pazar yaklaşımları kullanılarak gerçek değer tahmini yapılmaya çalışılmıştır. Şirket gerçek
değerini dolayısıyla da ayrılma akçesinin gerçek değerini en iyi yansıtabilecek yöntemler arasında gelir
yaklaşımı kapsamında indirgenmiş nakit akımları yöntemi ve pazar yaklaşımı kapsamında da borsadaki kılavuz
emsaller yöntemi tercih edilmiştir.

Anahtar Kelimeler

Limited Şirket, Ayrılma Akçesi, Gerçek Değer

Kaynakça

• ATAMAN Ümit, Halil Kibar, Hisse Senetlerinin Gerçek Değerinin Hesaplanması, 1. Baskı, Türkmen Kitabevi, 1999.
• AYBOĞA, M. Hanifi, “Mali Durum Tablosu ve Kuramsal Yapısı -Teori ve Türk Ticaret Kanunu Açısından İrdelenmesi-”, İSMMMO Mali Çözüm Dergisi, Sayı: 57, Ekim-Kasım-Aralık 2001, ss. 63-87.
• BAYIRLI, Rıdvan; Yaratıcı Muhasebe, Etik, Firma Değeri ve Örnek Bir Uygulama, Doktora Tezi, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2006.
• Bloomberg HT, 10 yıllık Türkiye Hazinesi Yıllık Verimi, (Çevrimiçi: https://www.bloomberght.com/tahvil/tr-10-yillik-tahvil.
• DAMADORAN, Aswath, Valuation Approaches and Metrics: A Survey of the Theory and Evidence, Publishers Inc., Danvers, 2005, p. 54.
• DELANG, Nore, “Minority Protection in Proceedings for the Settlement of Disputes Between Shareholders”, Sociology Study, Vol. 5, No. 6, June 2015, pp. 452-468.
• DAMADORAN, Aswath, Damodaran on Valuation: Security Analysis for Investment and Corporate Finance, 2nd Edition, John Wiley, New York, 2006,
• DEMİRKAPI, Ertan, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Ortaklık Payının Devri, Güncel Yayınevi, İzmir, 2008.
• FISHMAN, Jay E., Shannon P. PRATT and William J. MORRISON, Standards Of Value: Theory And Applications, Second Edition, John Wiley & Sons, Inc., New Jersey, 2013.
• GAUGHEY, Robert J. Mc, “Business Breakups: Terminating Ownership Interests in Closely Held Businesses”, Insights, Summer 2011, (Çevrimiçi: www.willamette.com. Erişim Tarihi: 12.03.2018).
• GÖZÜYEŞİL, Fevzi Fırat, Limited Şirketlerde Ortağın Çıkması ve Çıkarılması, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2012.
• İVGEN, Hünkar, Şirket Değerleme, Finnet Yayınları, 2003.
• ÖZTÜRK DİRİKKAN, Hanife, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2005.
• REZAEE, Zabihollah, Financial Institutions, Valuations, Mergers, and Acquisitions: The Fair Value Approach, II. Edition, John Wiley & Sons, Inc. New York, 2001.
• SHISHIDO, Zenichi, “The Fair Value of Minority Stock in Closely Held Corporations”, Fordham Law Rewiev, Volume: 62, Issue: 1, Article: 3, 1993, pp. 65-110.
• SİPAHİ, Barış, Serhat YANIK, Yusuf AYTÜRK, Şirket Değerleme Yaklaşımları, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2016.
• SLEE, Robert T., Private Capital Markets, John Wiley & Sons, New York, 2004.
• SÖNMEZ, Yusuf Z., Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, Beta Yayınları, İstanbul, 2009.
• ŞENER, Oruç Hami, Limited Ortaklıklar Hukuku, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2017.
• Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK), Tüketici Fiyat Endeksi, Mayıs 2018, (Çevrimiçi: http://www.tuik.gov.tr/PreHaberBultenleri.do?id=27762, Erişim Tarihi:04.05.2018).
• http://www.tdub.org.tr/Images/Uploads/UDS%202017.pdf
• Uluslararası Değerleme Standartları (UDS), Terimler Sözlüğü, “Valuation”, 2014, (Çevrimiçi: https://www.ivsc.org/standards/glossary, Erişim Tarihi:20.01.2018).
• VRIES, Paull P. De, Exit Rights Of Minority Shareholders In A Private Limited Company, Kluwer, Deventer, 2010.
• YILDIRIM, Ali Haydar, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Dora Yayınları, Bursa, 2013.