MELEK YATIRIMCI İLE GİRİŞİMCİ ARASINDA YAPILAN SÖZLEŞMELER

Yıl 2024, Sayı: 50, 13 - 38

Safa Koçoğlu

Öz

İşletmelerin sürdürülebilirliği için en önemli kaynaklarından biri sermayedir. Birçok girişimci, yenilikçi fikirlere sahip olmasına rağmen finansal yetersizlik nedeniyle fikirlerini hayata geçirememekte ve sermaye arayışına girmektedir. Bu noktada girişimciye öz kaynakları haricinde, geleneksel finansal yöntemler dışında sermaye sağlayarak destek veren, yeni bir yatırım türü ortaya çıkmıştır. Bu yatırım türü melek yatırımcılık olarak adlandırılmaktadır. Melek yatırımcılık, Türkiye’de ve dünyada önemli yatırım yöntemlerinden biri haline gelmesine rağmen ülkemizde konuya dair mevzuat düzenlemeleri yeterli değildir. Yeteri kadar yasal düzenlemenin olmaması melek yatırımcı ile girişimci arasındaki ilişkilerin zedelenmesine neden olup yatırımın sürdürülebilirliğini olumsuz etkileyebilmektedir. Bu nedenle taraflar arasında yapılan sözleşmelerin ortaya konması oldukça önemlidir. Dolayısıyla, bu çalışmada melek yatırımcı ile girişimci arasındaki temel ilişki, bu ilişkiden doğan hak ve yükümlülükler, bu ilişkinin başlaması ve sona ermesine kadarki süreçte yapılan sözleşmeler ele alınacaktır. Literatür taramasında, melek yatırımcı ile girişimci arasındaki ilişkiyi düzenleyen sözleşmeleri hukuki boyutlarıyla inceleyen az sayıda çalışmaya rastlanması makalenin özgünlüğünü oluşturmaktadır.

Anahtar Kelimeler

melek yatırımcılık, girişimcilik, sözleşmeler, finansal kaynaklar, bireysel katılım sermayesi hakkında yönetmelik

Kaynakça

• Akipek, Şebnem - Küçükgüngör, Erkan, Sözleşmeler Rehberi, Yetkin Yayınları, 2002.
• Aksoy, Pınar Çağlayan vd., Sorularla Fintek, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul 2023.
• Aral, Fahrettin - Ayrancı, Hasan, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, Yetkin Yayınları, Ankara 2023.
• Aral, Fahrettin - Ayrancı, Hasan, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, Yetkin Yayınları, 9.Bası, 2012.
• Ayan, Mehmet, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Adalet Yayınevi, 5. Bası, 2007.
• Bayar, Yılmaz, “Girişimcilik Finansmanında Risk Sermayesi ve Melek Finansmanı”, Girişimcilik ve Kalkınma Dergisi, 2012, C.7, S.2.
• Benjamin, Gerald A. - Margulis, Joel, The Angel Investor’s Handbook, How to Profit from Early-Stage Investing, Bloomberg Press.
• Bilici, Meryem Solmaz, Bankanın Mevduat Sözleşmesinden Doğan Hukuki Sorumluluğu, On İki Levha Yayınları, İstanbul, 2024.
• Bingöl, Gözde - Yılmaz Türkmen, Sibel, “Gı̇rı̇şı̇mcı̇lı̇ğı̇n Finansmanında Melek Sermaye ve Türkı̇ye Uygulaması”, Marmara Üniversitesi Öneri Dergisi, C.12, S.45.
• Büyükyıldırım, Ümit, Yeni Başlayanlar için E-Ticaret, Longplay Dijital Ajans Hizmetleri 2014, s. 20, https://www.umityildirim.com/dosyalar/Yeni-Baslayanlar-Icin-E-Ticaret.pdf?, Erişim Tarihi: 25.09.2024.
• Canbaz, Muhammet Fatih - Öztürk, Doğan “Melek Yatırımcılık Farkındalık Analı̇zı̇: Afyonkarahı̇sar Örneğı̇”, Avrasya Sosyal ve Ekonomi Araştırmaları Dergisi (ASEAD), C.6, S12.
• Coyle, John F. - Green, Joseph M., ‘The SAFE, The KISS, and The Note: A Survey of Startup Seed Financing Contracts’, C.103, S.42, s. 60, https://www.minnesotalawreview.org/wp-content/uploads/2019/02/Coyle_Final.pdf, Erişim Tarihi: 13.09.2024.
• Çakır, Ceyda, Türkı̇ye Startup Ekosı̇stemı̇nde Ünı̇versı̇te Kuluçka Merkezlerı̇nı̇n ve Melek Yatırımcılarının Değerlendı̇rı̇lmesı̇, (Yayımlanmamış Yüksek Lı̇sans Tezı̇), Tekı̇rdağ Namık Kemal Ünı̇versı̇tesı̇ Sosyal Bı̇lı̇mler Enstı̇tüsü İşletme Anabı̇lı̇m Dalı, Tekirdağ 2021.
• Davis, Kevin E. - Marotta-Wurgler, Florencia, Contracting for Personal Data, New York University Law Review, 2019, s. 662-705, https://nyulawreview.org/wp-content/uploads/2019/10/NYULAWREVIEW-94-4-DavisMarotta-Wurgler.pdf, Erişim Tarihi: 21.02.2024.
• Demircioğlu, Huriye Reyhan, Güven Esası Uyarınca Sözleşme Görüşmelerindeki Kusurlu Davranıştan Doğan Sorumluluk (Culpa In Contrahendo Sorumluluğu), Yetkin Yayınları, Ankara 2009.
• Dinler Sakaryalı, Arzu Meltem, “İnovasyon ve Risk Sermayesi”, Girişimcilik ve Kalkınma Dergisi, C.9, S.1. Doğan Şahiner, Duygu – Yağcı, Saruhan Yiğit, Startuplar için Ortaklık Sözleşmesi, https://kilinclaw.com.tr/startuplar-icin-ortaklik-sozlesmesi/, Erişim Tarihi: 15.09.2024.
• Edwin L. Miller Jr., Lifecycle of a Technology Company: Step-by-Step Legal Background and Practical Guide from Startup to Sale, John Wiley and Sons 2008.
• Er, Bünyamin – Şahin, Yunus Emre- Mutlu, Mesut, “Girişimciler için Alternatif Finansman Kaynakları: Mevcut Durum ve Öneriler” Uluslararası Ekonomi ve Yenilik Dergisi, C.1, S.1.
• Eren, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Beta Yayınevi, 10. Bası, 2008.
• Eren, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Beta Yayınevi, 10. Bası, 2008.
• Esin, İsmail, Birleşme ve Devralmalar, On İki Levha Yayıncılık, 3. Basım, 2021.
• Etula, Sami, “Sweat Networks Equity Guide To Finding An Angel Investment”, https://www.keuke.fi/client/keuke/userfiles/guide-to-finding-an-angel-investment.pdf, Erişim Tarihi:10.09.2024.
• Gümüş, Mustafa Alper, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Vedat Kitapçılık, 1.Cilt, 2012.
• Günay, Yavuz Selim, Girişim Şirketlerinin Finansmanının Hukuki Çerçevesi, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Lisansüstü Eğitim Enstitüsü, Doktora Tezi Özel Hukuk Anabilim Dalı, Ankara 2024.
• Güney, Semra – Nurmakhamatuly, Arman, “Kültürün Girişimciliğe Etkisi: Kazakistan ve Türkiye Üniversite Öğrencilerinin Girişimcilik Özelliklerinin Belirlenmesine Yönelik Kültürlerarası Araştırma”, Balıkesir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, C.10, S.18.
• Hazine ve Maliye Bakanlığı, BKS İlerleme Raporu, 2024, https://ms.hmb.gov.tr/uploads/2024/04/BKS-ILERLEME-RAPORU-1.-CEYREK.pdf, Erişim Tarihi: 10.10.2024.
• İnce, Salih Tayfun, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ve Pay Sahipleri Sözleşmesi, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2019.
• İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2019/382 K. 2020/445, T. 8.10.2020, www.lexpera.com.tr, Erişim Tarihi: 22.09.2024.
• Karabayır, Mehmet Emin - Gülşen, Ahmet Zafer - Çifci, Sertaç – Muzaffar, Haroon, “Melek Yatırımcıların Yatırım Kararlarında Gı̇rı̇şı̇mcı̇ Odaklılığın Rolü: Türkı̇ye’dekı̇ Melek Yatırımcılar Üzerı̇ne Bı̇r Çalışma”, Ankara Üniversitesi SBF Dergisi, C.67, S.2.
• Kelly, Peter, Business Angel Research: The Road Traveled and The Journey Ahead Handbook of Research on Venture Capital, Edward Elgar Publishing 2007.
• Kılıçoğlu, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Turhan Kitabevi, 16. Bası, 2012.
• Koçoğlu, Merve “Çalışanların Örgütlerine Yönelik Girişimcilik Yönelimi Algıları, Örgüt Desteği, Kariyer Tatminleri ve İşten Ayrılma Niyetleri Arasındaki İlişkinin İncelenmesi: Otomotiv Sektöründe Bir Araştırma” Akademik Bakış Dergisi, C.35, S.5.
• Kudryl, Adam, Share Purchase Agreements (SPA): Your Practical Legal Guide, 2022, https://harperjames.co.uk/article/share-purchase-agreements-practical-legal-guide/#section-1, Erişim Tarihi: 11.092024.
• Kuntalp, Erden, Karışık Muhtevalı Akit, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları, Doçentlik Tezi, Ankara 1971.
• Kurnaz, Gazi - Bedük, Aykut “Türkiye’de ve Dünyada Melek Yatırımcılık”, Selçuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Meslek Yüksekokulu Dergisi, C.20, S.1.
• Lumme, Annareetta – Mason, Colin – Suomi, Markku, Informal Venture Capital: Investors, Investments and Policy Issues in Finland, Kluwer Academic 1998.
• McKaskill, Tom, An Introduction to Angel Investing-A Guide to Investing in Early Stage Entrepreneurial Ventures, Breakthrough Publications, 2009, s. 135, https://www.angelcapitalassociation.org/data/Documents/Resources/McKaskill-_Intro_to_Angel_Investing.pdf, Erişim Tarihi:10.10.2024.
• Prowse, Stephen, “Angel Investors and The Market for Angel Investments”, Journal of Banking and Finance, (1998) 22(6-8), https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0378426698000442, Erişim Tarihi: 14.09.2024.
• Rekabet Kurulu, K. 20-31/394-177 T. 25.06.2020, www.lexpera.com.tr, Erişim Tarihi:13.09.2024. RG 19.04.2022/31814.
• Roberts, Ryan, What All Entrepreneurs Must Know About Startup Law, Lioncrest Publishing, 2019.
• Oğuzman, Kemal - Öz, Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Vedat Kitapçılık, 2015.
• Özkan, Tuba, “Girişimcilikte Finansman Modeli”, EKEV Akademi Dergisi, C.23, S.78.
• Sarath, ‘Fast Agreement or Founder Advisor Standard Template: Everything You Need to Know’ (Eqvista, 2019, https://eqvista.com/fast-agreement-everything-you-need-to-know/ , Erişim Tarihi: 12.09.2024.
• Şahin, Nesrin, İştirak (Sermaye Katılım) Sözleşmeleri Yoluyla Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliğinin Kazanılması, Adalet Yayın evi, Ankara 2023.
• Şener, Eshabı̇l, Gı̇rı̇şı̇mcı̇lı̇ğı̇n Fı̇nansmanında Melek Yatırım: Türkı̇ye Üzerı̇ne Bı̇r İnceleme, (Yayınlanmamış Yüksek Lı̇sans Tezı̇), Kırklarelı̇ Ünı̇versı̇tesı̇ Sosyal Bı̇lı̇mler Enstı̇tüsü İktı̇sat Anabı̇lı̇m Dalı, Kırklarelı̇ 2019. Tandoğan, Haluk, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri Vedat Kitapçılık, 1.Cilt, 2008.
• Tebliğ No: 2008-32/34. Tetik, Nevzat - Kanat, Ersin, 21.Yüzyıl Gı̇rı̇şı̇mcı̇lerı̇ içı̇n Melek Sermayenı̇n Modern Fı̇nansal Teknı̇kler İçerı̇sı̇ndekı̇ Yerı̇ ve Önemı̇, Innovation Policies of Turkey in The Process of Joining Euand a Comparative Analysis (Procedia VI International Congress on Entrepreneurship 2014) s. 268, https://paperzz.com/doc/5036372/ice2014kongre-kitab%C4%B1---international-congress-on-entrepr..., Erişim Tarihi:11.09.2024.
• The British Private Equity and Venture Capital Association, A Guide to Venture Capital Term Sheets, 2007, https://www.bvca.co.uk/Portals/0/library/Files/StandardIndustryDocuments/Guide_to_VC_Termsheets.pdf, Erişim Tarihi: 14.09.2024.
• The EBAN Law and IP Working Committee, İntroduction to Shareholder’s Agreements, 2018, https://www.eban.org/wp-content/uploads/2018/11/Shareholder-Agreement-Guidelines.pdf, Erişim Tarihi: 15.09.2024.
• Uçar, Gözde, “Risk Sermayesi ve Meslek Sermaye Finansman Yönetiminin Girişimciliğin Finansmanı Açısından Değerlendirilmesi” İşletme Bilimi Dergisi, C.8, S.1.
• Uçkun, Nurullah, “KOBİ’lerin Finansal Sorunlarına Melek Sermaye Çare Olabilir mi?” Muhasebe ve Finansman Dergisi, (2009) 41.
• Ulutürk Cinbaş, Sinem, “Türkiye’deki Akredite Melek Yatırımcı Ağlarının Gelişiminin ve Karakteristik Özelliklerinin Analizi”, İstanbul Ticaret Üniversitesi Girişimcilik Dergisi, (2017) 1(1).
• Uluyol, Osman “Gı̇rı̇şı̇mcı̇lı̇kte Alternatı̇f Bı̇r Fı̇nansman Modelı̇ Olarak Melek Fı̇nansman Yöntemı̇”, Girişimcilik ve Kalkınma Dergisi, C.3, S.2.
• Uslu, Batu - Guliyeva, Nigar, Start-up Hukukunda Gizlilik Sözleşmelerinin Önemi, https://kilinclaw.com.tr/start-up-hukukunda-gizlilik sozlesmeleri/#:~:text=Zira%20gizlilik%20s%C3%B6zle%C5%9Fmesi%20imzalanmas%C4%B1%20y%C3%BCr%C3%BCt%C3%BClen,ederek%20bu%20bilgilerin%20korunmas%C4%B1n%C4%B1%20sa%C4%9Flamaktad%C4%B1r., Erişim Tarihi: 13.09.2024.
• Uzunkaya, Sudenaz, “Türkiye’deki Akredite Melek Yatırım Ağları”, StartupCentrum, 8 Ocak 2022, https://media.startupcentrum.com/tr/turkiyedeki-akredite-melek-yatirim-aglari/, Erişim Tarihi: 12.09.2024. Yanık, Seren Deniz, “Girişim Şirketlerinin Sermaye İhtiyaçlarını Karşılamak için Kullandıkları Fon Mekanizmaları”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 2.
• Yeniocak, Umut, Sözleşme Hazırlama ve İnceleme Rehberi, Seçkin Yayınevi, 2014.
• Zevkliler, Aydın - Gökyayla, K. Emre, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, 15.Bası, 2015.
• https://www.trangels.com/; https://abanangels.org/; https://www.eban.org/, Erişim Tarihi: 28.09.2024.