ANONİM ŞİRKET PAYI VE LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYI DEVRİ SÖZLEŞMELERİNDEN DOĞAN ALACAKLARDA ZAMANAŞIMI

Öz

Anonim şirket ve limited şirket, belirli sermayeye sahiptir ve sermayesi paylara bölünmüştür. Sermayenin belirli sayıda birim değere bölünerek elde edilen her bir parça, pay olarak adlandırılmaktadır. Pay, şirketin veya sermaye artırımının tescili ile birlikte kendiliğinden oluşur. Esas sözleşmede ve şirket sözleşmesinde bir değişikliğe gidilmediği sürece pay sayısı sabittir ve değişmez. Her bir adet pay, bir ortaklık mevkiine karşılık gelmektedir. Pay sahipliği konumu, şirkete katılımdan doğan hak ve borçların tamamını içerir. Payın devri ile pay sahipleri değişebilir. Pay devri, genellikle satış işlemi niteliğindeki pay devri sözleşmesi ile gerçekleştirilmektedir. Doktrinde, pay devri sözleşmesinden doğan alacağın tabi olacağı zamanaşımının, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 146’ya mı yoksa TBK m. 147/4’e mi tabi olacağı tartışmalıdır. Bu hususta Yargıtay içtihatlarının yeknesak olduğu ifade edilse dahi ilgili kararların yerinde olup olmadığı ve özellikle gerekçelerde yer alan farklı ihtimallerde farklı zamanaşımı süresinin uygulanacağı yönündeki ifadelerin irdelenmesi gerekmektedir. Öte yandan ilgili kararlarda zamanaşımının başlangıç anı bakımından bir kavram karmaşası olduğu tespit edilmektedir. Bu kapsamda çalışmada, pay devri sözleşmesinden doğan alacakların tabi olduğu zamanaşımı ve zamanaşımının başlangıcı hususları incelenmiştir.

Anahtar Kelimeler

• Anonim ve limited şirket
• Pay
• Pay devri sözleşmesi
• Alacak hakkı
• Zamanaşımı.

Statute of Limitations on Claims Arising from Contracts for the Transfer of Shares in Joint Stock Companies and Registered Capital Shares in Limited Companies

Öz

Joint stock company and limited company have specific capital, divided into shares. Shares are created automatically upon company or capital increase registration. The number of shares is fixed and will only change if the memorandum and articles of association are amended. Each share corresponds to a position in the partnership. Shareholders may change when shares are transferred. Share transfers are generally carried out through share transfer agreements, which are essentially sales transactions. There is ongoing debate in legal circles as to whether the limitation period applicable to claims arising from share transfer agreements is subject to Article 146 or Article 147/4 of the Turkish Code of Obligations no. 6098 (TBK). While it is stated that the Supreme Court’s case law is consistent on this matter, it is necessary to examine whether the relevant decisions are appropriate, particularly the statements in the grounds indicating that different limitation periods apply in different scenarios. On the other hand, conceptual confusion has been identified regarding the starting point of the limitation period in the relevant decisions. In this context, the study examines the limitation period applicable to claims arising from share transfer agreements, as well as the starting point of the limitation period.

Anahtar Kelimeler

• Joint Stock Company and Limited Company
• Share
• Transfer of Share
• Contract for the Transfer of Share
• Statute of Limitation.

Kaynakça

1. Akbay, Direnç. “Anonim Ortaklık Pay Sahipleri Arasında Yapılan Önalım Hakkı İçeren Sözleşmeler.” İstanbul Hukuk Mecmuası 77, no. 2 (2019), 697-746.
2. Akın, Murat Yusuf. Anonim Ortaklıkta Bağlı Nama Yazılı Hisseler. Vedat Kitapçılık, 2014.
3. Akın, Zekeriya. Limited Şirketlerde Payın Devri. Seçkin Yayıncılık, 2023. Ayhan, Rıza, Hayrettin Çağlar ve Mehmet Özdamar. Şirketler Hukuku Genel Esaslar. Yetkin Yayınları, 2019.
4. Ayverdi, Emine Develi. “Limited Şirket Esas Sermaye Payının Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı ve İptal Edilebilirliği.” İstanbul Hukuk Mecmuası 80, no. 1 (2022), 81-116 https://doi.org/10.26650/mecmua.2022.80.1.0003.
5. Bayer, Walter. “§ 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung” in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, ed. Wulf Goette, Mathias Habersack ve Susanne Kalss, 6. Bası, Verlag C.H.BECK, 2024.
6. Bilge, Kerem. Pay Sahipleri Sözleşmesi Kapsamında Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Kısıtlanması. On İki Levha Yayıncılık, 2017.
7. Bozkurt, Tamer. Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması. On İki Levha Yayıncılık, 2016.
8. Bozkurt, Tamer. “Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Payını Devretme Hakkı.” Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 28, no. 3 (2024), 3-34 https://doi.org/10.34246/ahbvuhfd.1406038.

9. Bozkurt, Tamer. “Şahıs Şirketlerinde Yönetici Ortağın Şirket Kazancı ile Kendisi Adına Taşınmaz Satın Alması ve Bunun Tasfiyesi Sorunu.” BATİDER 40, no. 1 (2024), 85-126.
10. Çağa, Barbaros. “Limited Şirkette Ortaklık Payının Devri.” BATİDER 7, no. 3 (1974), 581-602.
11. Çağlayan, Yılmaz. Açıklamalı- İçtihatlı Türk Borçlar Kanunu Şerhi. Seçkin Yayıncılık, 2024,
12. Çamoğlu, Ersin. Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri. 2. Bası. Vedat Kitapçılık, 2023.
13. Demirkapı, Ertan. Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre, Limited Ortaklıkta Payın Devri. Turhan Kitabevi, 2008.
14. Doğanay, İsmail. “Limited Şirketlerde, Ortaklık Payının Bir Başkasına Devredilmesi Koşulları Nedir?,” BATİDER 8 no. 2 (1975), 83-93.
15. Doğrusöz Koşut, Hanife. Limited Şirkette Oy Hakkı. Vedat Kitapçılık, 2021. Erdem, Mehmet. Özel Hukukta Zamanaşımı. On İki Levha Yayıncılık, 2010. Erdem, H. Ercüment. “Nama Yazılı Hisse Senetlerine İlişkin Olarak Uygulamada Ortaya Çıkan Bazı Sorunlar ve Yeni TTK’nın Çözümleri.” Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu XXV (17 Aralık 2011) (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 2012), 97-127.
16. Eriş, Gönen. Ticari İşletme ve Şirketler, C. III. 3. Bası. Seçkin Yayıncılık, 2017.
17. Götze, Cornelius. “§ 54 Hauptverpflichtung der Aktionäre” in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, ed. Wulf Goette, Mathias Habersack ve Susanne Kalss, 6. Bası, Verlag C.H.BECK, 2024.
18. Gümüş, Mustafa Alper. Borçlar Hukuku Özel Hükümler Kısa Ders Kitabı. Filiz Kitabevi, 2020.
19. Gün, Buket. Hamiline Yazılı Pay. İstanbul: On İki Levha, 2025. Heckschen, Heribert ve Weitbrecht, Jannik. “Überfremdungsschutz im GmbH- und Aktienrecht,” Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 19 (2019), 721-737.
20. Hüffer, Uwe ve Koch, Jens. Beck'sche Kurz-Kommentare Band 53 Aktiengesetz, 19. Bası. Verlag C.H.BECK, 2025.
21. İmregün, Oğuz. Kara Ticaret Hukuku Dersleri. Filiz Kitabevi, 2005. Karasu, Rauf. “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması.” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 12, no. 1-2 (2008), 127-148.
22. Kendigelen, Abuzer. Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı. Beta Yayınları, 1994.
23. Kendigelen, Abuzer. “Adî Şirket, Ticaret Şirketleri Ve Kooperatife İlişkin Payların Devrinde Şekil” içinde Makalelerim Cilt I: 1986 – 2001. İstanbul: On İki Levha 2018, 215-243.
24. Kendigelen, Abuzer ve İsmail Kırca. Şirketler Hukuku Cilt I Giriş, Adi Şirket, Ticaret Şirketleri, Genel Hükümler ve Şahıs Şirketleri. On İki Levha Yayıncılık, 2022.
25. Kendigelen, Abuzer ve İsmail Kırca. Şirketler Hukuku Cilt III Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket İle Limited Şirket. On İki Levha Yayıncılık, 2022.
26. Kılıçoğlu, Ahmet M. Borçlar Hukuku Genel Hükümler. 24. Bası. Turhan Kitabevi, 2020.
27. Kläy, Hanspeter Die Vinkulierung, Theorie und Praxis im neuen Aktienrecht. Helbing & Lichtenhan, 1997.
28. Moroğlu, Erdoğan. Oy Sözleşmeleri, 5. Bası. Vedat Kitapçılık, 2015. Narbay, Şafak. Anonim Ortaklıkta Pay Defteri. Seçkin Yayıncılık, 2003. Narbay, Şafak. “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıkta Pay ve Pay Senetlerinin Devri.” Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 16, no. 3-4 (2012), 201-251.
29. Oğuz, Sefer. “Limited Ortaklık Esas Sermaye Payının Devri.” Çukurova Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 4, no. 8 (2017), 183-203. Okutan Nilsson, Gül. Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri. Çağa Hukuk Vakfı Yayınları, 2003.
30. Öz, M. Turgut. “Limited Ortaklıkta Pay Kavramı ve Payın Devri.” İÜHFM 52, no. 1-4 Ord. Prof. Dr. Sulhi Dönmezer’e Armağan (1986-1987): 345-386.
31. Paslı, Ali. “Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirket Pay (Hisse) Devri”, içinde Yürürlüğünün 6. Yılında Ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar) 12 Ekim 2018. Yayına Hazırlayanlar: Prof. Dr. Abuzer Kendigelen Araş. Gör. Dr. İsmail Cem Soykan Araş. Gör. Necdet Uzel Araş. Gör. Müge Evlek Araş. Gör. Nurgül Yıldız. On İki Levha Yayıncılık, 2018, 71- 138.
32. Poroy, Reha, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu. Ortaklıklar Hukuku I. 15. Bası. Vedat Kitapçılık, 2021.
33. Poroy, Reha, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu. Ortaklıklar Hukuku II. 15. Bası. Vedat Kitapçılık, 2023.
34. Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi Cilt III. 4. Bası. Adalet Yayınları, 2022.
35. Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV. 4. Bası. Adalet Yayınları, 2022.
36. Sailer-Coceani, Viola. “§ 14 Verfügungen über die Aktie” in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 4 Aktiengesellschaft, ed. Michael Hoffmann-Becking ve Andreas Austmann, 6. Bası. Verlag C.H.BECK, 2024.
37. Schlitt, Michael ve Biller, Sebastian. “Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) § 33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft” in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, ed. Wulf Goette, Mathias Habersack ve Susanne Kalss, 6. Bası, Verlag C.H.BECK, 2024.
38. Sevi, Ali M. Anonim Ortaklıkta Payın Devri. 3. Bası. Seçkin Yayıncılık, 2014.
39. Şener, Oruç Hami. Yeni TTK Döneminde Anonim ve Limited Ortaklıklara İlişkin Verilen Yargıtay Emsal Kararlarının Değerlendirilmesi. Seçkin Yayıncılık, 2020.
40. Tekinalp, Ünal. Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları Pay Defteri Hukuku İle. Vedat Kitapçılık, 2012.
41. Turanlı, Hüsnü ve Seyman Korkmaz. “Anonim Ortaklıklarda Kar Payı Alma Hakkı.” İstanbul Kültür Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 14, no. 1 (2015), 7-44.
42. Tutumlu, Mehmet Akif. Zamanaşımı Def’i. Seçkin Yayıncılık, 2019. Türe, Murat. “Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri.” Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, no. 51 (2022), 51-143 https://doi.org/10.54049/taad.1139373.
43. Türk, Hikmet Sami. “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı ve Başlangıcı.” içinde VI. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu (14- 15 Nisan 1989). Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 1989, 5-51.
44. Tüzemen Atik, Ebru. Anonim Şirket Payları Üzerinde Kurulan Önalım Hakkı. Yetkin Yayınları, 2023.
45. Uçar, Sercan. Anonim Şirket Paylarının Devrinde Önalım Ve Öncelik Hakları. On İki Levha Yayıncılık, 2017.
46. Uzel, Necdet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre Anonim Ortaklıkta Esas Sözleşmesel Bağlam. On İki Levha Yayıncılık, 2013.
47. Veziroğlu, Cem. Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları. On İki Levha Yayıncılık, 2021.
48. Yaman, Zehra. Pay Defteri. On İki Levha Yayıncılık, 2025.
49. Yürük Yeniocak, Demet. Limited Şirkette Payın Sözleşme Yoluyla Devri. Seçkin Yayıncılık, 2024.