ANONİM ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISININ ZAMANINDA YAPILMAMASININ DOĞURDUĞU HUKUKİ SORUNLAR

Yıl 2021, Cilt: 18 Sayı: 2, 1055 - 1076, 15.10.2021

Sami Kocabıyık

Öz

Genel kurul anonim şirketin en üst düzey karar organıdır. Genel kurul yılda bir defa olağan ve gerekli hallerde olağanüstü toplanır. Bu bağlamda 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda olağan toplantıların her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması öngörülmüştür (TTK m. 409).
Anonim şirketlerin büyük çoğunluğunda mali hesap yılı (faaliyet dönemi) ile takvim yılı paralellik arz etmektedir. Bu durumda olağan genel kurul toplantısının 31 Marta kadar yapılması gerekmektedir. Ancak çoğu kez bu takvim sarkmaktadır.
Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik öngören Kanun Tasarısı Taslağı ile anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının faaliyet döneminin ilk beş ayı içerisinde yapılabilmesine imkan tanınmıştır. Ancak söz konusu Tasarı henüz yasalaşmamıştır. Dolayısıyla uygulamada olağan genel kurul toplantılarının 3 ay içinde yapılması kuralına çok defa uyulmamaktadır. Mülga 6762 Sayılı Ticaret Kanunu'nda, olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmaması, herhangi bir hukuki ve cezai yaptırıma bağlanmamıştır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda da benzer durum devam etmektedir. Bu çalışmada bu durumun ne gibi sorunlar yarattığına, hangi yaptırımlara tabi tutulacağına değinilerek sorunun çözümüne katkıda bulunmak amaçlanmıştır.

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Genel Kurul Toplantısı, Gecikme, Hukuki So nuçlar

THE LEGAL PROBLEMS OF THE ORDINARY GENERAL MEETING IS NOT DONE ON THE TIME IN JOINT STOCK COMPANY

Öz

The general assembly is the highest level decision making body of the joint stock company and meets once a year in ordinary and necessary cases. In this context, it is foreseen that ordinary meetings will be held within three months after the current year in the Turkish Commercial Code numbered 6102 (Com.C Art.409).
Therewere no legal and penal sanctions in the that ordinary meetings wouldn’t have been held on time, in the Old Commercial Code numbered 6762. There are no sanctions in the New Code too. However, the Draft Law amending the Turkish Commercial that ordinary meetings will be held within five months after the current year, but it hasn’t yet been enacted. Therefore, the rule of conducting ordinary general assembly meetings is held within 3 months is not complied with too many times.
There is a parallelism between the fiscal and the calendar year in the majority of joint stock companies. In this case, the ordinary general assembly meeting should be held until March 31st. However, this calendar often delays. In this study, it is aimed to contribute to solution of this issue by explaining what kind of problems were caused to and which sanctions can be applied.

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Ordinary Meeting, Delay, Legal Results

Kaynakça

• Akyol, Şener, Dürüstlük Kuralı. Vedat Kitapçılık, İstanbul 1995.
• Arkan, Sabih, Ticari İşletme Hukuku, 15. Baskı. Ankara: BTHAE Yayınları, 2011.
• Ataay, Aytekin, Medeni Hukukun Genel Teorisi, Gözden Geçirilmiş ve Yenilenmiş Üçüncü Bası. İstanbul: Fakülteler Matbaası, 1980.
• Bahtiyar, Mehmet, Ticari İşletme Hukuku, Güncellenmiş 16. Bası. İstanbul: Beta Yayınları, 2015.
• Bahtiyar, Mehmet, Türk Ticaret Kanunu'na İlişkin İkincil Mevzuatın Değerlendirilmesi Sempozyumu, "6102 Sayılı TTK. ve İkincil Düzenlemelere Göre Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi-I", İstanbul 2013, s.111-132.
• Bahtiyar, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, Güncellenmiş 13. Bası. İstanbul: BETA Yayınları, 2019.
• Bahtiyar, Mehmet, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Özellikle Kararların Hükümsüzlüğüne Etkileri, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu'na Saygı Günü Şirketler Hukukunun Güncel Sorunları Sempozyumu. İstanbul: Seçkin Yayınevi, 2019, s. 37-69.
• Berzek, Ayşe Nur, Ticaret Hukukunun Genel İlkeleri, 10. Baskı. İstanbul: Beta Yayınları, 2013.
• Böckli, Peter, SchweizerAktinenrecht mit Fusionsgesetz, İnternatioğnalen-Rehchnungslegungsgrundrsatzen IFRS, Börsengesellschaftsrecht, Konzernrechtund-CorporateGovernance, DritteAuflage 2005.
• Bilgili, Fatih / Demirkapı, Ertan, Şirketler Hukuku Dersleri, 3. Basım. Bursa: Dora Yayınları, 2014.
• Çamurcu, Emin, Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, 1. Baskı. İstanbul: On İki Levha Yayınları 2015.
• Dal, Seniha, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler Hukuku El Kitabı. İstanbul: Legal Yayıncılık, 2013.
• Duran, Arif, “Sermaye Şirketlerinde İnternet Sitesi”, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Üniversitesi SBE, 2013.
• Edis, Seyfullah, Medeni Hukuka Giriş ve Başlangıç Hükümleri, 6. Basım. Ankara: AÜHF Yayınları, 1997.
• Eren, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 14. Baskı. Ankara: Yetkin yayınları, 2012.
• Forstmoser, Peter/Meier-Hayoz, Arthur/Nobel, Peter, SchweizerischesAktienrecht, WerlagStampfli, Bern 1996.
• İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, Yenilenmiş 4. Bası. İstanbul: Yasa Yayınları, 1989.
• Hamamcıoğlu, Esra,Türk Ticaret Kanunu'na İlişkin İkincil Mevzuatın Değerlendirilmesi Sempozyumu, "6102 Sayılı TTK. ve İkincil Düzenlemelere Göre, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi-II", İstanbul 2013, s.132-168.
• Karamanlıoğlu, Argun, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantısında Temsili, 1. Baskı. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2016.
• Oğuzman, M. Kemal / Öz, M. Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt - 2, Gözden Geçirilmiş 10. Bası. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2013.
• Oğuzman, M. Kemal / Barlas, Nami, Medeni Hukuk Giriş Kaynaklar Temel Kavramlar, 16. Bası. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2010.
• Öztan, Bilge, Medeni Hukukun Temel Kavramları, 16. Bası. Ankara: Turhan Kitabevi, 2004.
• Olgaç, Senai, İçtihatlarla Türk Medeni Kanunu Şerhi, 3. Baskı. Ankara: Olgaç Yayınları, 1975.
• Öztürk Dirikkan, Hanife, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı. Ankara: Yetkin Yayınları, 2005.
• Pekcanıtez, Hakan / Atalay, Oğuz / Özekes, Muhammed, Medeni Usûl Hukuku, 12. Bası. Ankara: Yetkin Yayınları, 2011.
• Pulaşlı, Hasan, Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Birinci Baskı. Ankara: Adalet Yayınevi, 2012.
• Reisoğlu, Safa, Türk Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 13. Bası. İstanbul: Beta Yayınları, 1999.
• Sumer, Ayşe, Ticaret Hukuku Ders Kitabı, 1. Baskı. İstanbul: Beta Yayınları, 2015.
• Şener, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Birinci Baskı. Ankara: Seçkin Yayınevi, 2012.
• Şener, Oruç Hami / Uzunallı, Sevilay, Uygulamalı Ticari İşletme Hukuku, 3. Baskı. Ankara: Seçkin Yayınevi, 2012.
• Tekinalp, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3.Baskı. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2013.
• Toroslu, Nevzat, Ceza Hukuku Genel Kısım. 19. Baskı. Ankara: Eylül 2013.
• Zevkliler, Aydın / Acabey, M. Beşir / Gökyayla, K. Emre, Medeni Hukuk Giriş - Başlangıç Hükümleri - Kişiler Hukuku - Aile Hukuku, Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 6. Bası. Ankara: Seçkin Yayınevi, 1999.
• Biçer, Levent / Hamamcıoğlu, Esra,"Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı (TTK m. 408/2-f)", Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.1, S.1 (Haziran 2013), s.33-52.
• Kayıhan, Şaban, “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet”, BATİDER, C.XXII, S.1 (Haziran 2003), s.79-109.
• Kırca, İsmail, "Türk Ticaret Kanunu'nun Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri İle İptal Davasi Açabilecek Kişilere İlişkin Hükümleri Hakkında Bazı Değerlendirmeler", BATİDER, C.XXXI, S.4 (Aralık 2015), ss. 5-11.
• Özsungur, Fahri,"Ticaret Şirketlerinde Genel Kurul Yapılmamasının Hukuki ve Cezai Yaptırımları", Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.XVIII, S.2, Y.2014, s.119-137.
• Teoman, Ömer, "Sermaye Ortaklıklarının İnternet Sitesi Açma ve Burada Yasada Öngörülen İçerikleri Yayımlama Yükümlülüğüne Aykırı Davranmanın Yaptırımı Nedir?" BATİDER, 2011, C. XXVII, S. 4 (Aralık 2011), s. 5-12.
• Doğrusöz, A. Bumin / Onat, Öznur / Tunçel, Funda, Gerekçeli Türk Ticaret Kanunu, 2. Baskı. İstanbul: İSMMMO Yayınları, 2012.