Limited Şirketlerde Ortakların Şirkete Karşı Bağlılık Yükümlülüğü
Abstract
Limited şirketlerde ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüğü, dürüstlük kuralı
ve her ortaklık ilişkisinde mevcut olan affectio societatis unsuruna dayalı olarak
kabul edilmiştir. Anılan yükümlülük, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun
613. maddesinde açıkça düzenlenmiş bulunmaktadır. Anılan maddede bağlılık
yükümlülüğünün üç görünüm biçimi olan sır saklama yükümlülüğü, şirketin
zararına olan işlerden kaçınma yükümlülüğü ve rekabet yasağı düzenlenmiştir.
Hüküm sır saklama yükümlülüğünü emredici biçimde düzenlerken, şirketin
zararına olan işlerden kaçınma yükümlülüğünün aksinin kararlaştırılabileceğini
hükme bağlamaktadır. Bu iki yükümlülükten farklı olarak rekabet yasağı ancak
şirket sözleşmesinde öngörülmüşse mevcuttur. Çalışmada bağlılık yükümlülüğünün
dayanağı ile kapsamı değerlendirilmekte ve yükümlülüğün ihlali halinde
uygulanabilecek yaptırımlar ele alınmaktadır.
Keywords
Sermaye şirketi,limited şirket,bağlılık yükümlülüğü,şirket sırrı,rekabet yasağı
References
- Akın, Murat Yusuf: Şirketler Hukukunda ve Özellikle A.Ş.lerde Pay Sahibinin Sadakat Borcu, İstanbul, 2002. Akyol, Şener: Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı, İstanbul, 2006. Alışkan, Murat: Limited Şirket, İstanbul, 2013. Ayan, Özge: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Ankara, 2013. Bağrıaçık, Safiye Nur: Limited Şirkette Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı, Prof. Dr. Iur. Merih Kemal OMAĞ’a Armağan, Cilt I, Ankara, 2017, s. 251- 271. (Bağlılık) Bağrıaçık, Safiye Nur: Üretim ve İş Sırlarının Korunması, İstanbul, 2017. (Sır) Bahtiyar, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, İstanbul, 2017. Baştuğ, İrfan: Limited Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması, İzmir, 1966. Biçer, Levent/ Hamamcıoğlu, Esra: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Ortaklıklarda Meydana Getirdiği Temel Değişiklikler, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011, S. 1-2, s. 229-248. Böckli, Peter/ Forstmoser, Peter: Das neue schweizerische GmbH-Recht, Zürich, 2006. Can, Mustafa Erdem: Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Limited Şirket Ortağının Borçları ve Yükümlülükleri, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011, C. 15, S.4, s. 1-23. Çamoğlu, Ersin: Kollektif Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması, İstanbul, 2008. (Haklı Sebep) Demirkapı, Ertan/ Yıldırım, Ali Haydar: İsviçre Borçlar Kanunu’nda Limited Ortaklıklar Alanında Yapılan Yeni Düzenleme, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2008, C. 24, S.3, s. 435-466. Dreher, Meinrad: Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht der GmbH, Deutsches Steuerrecht, 1993, s. 1632-1636. Erdem, Ercüment H.: Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketin Haklı Nedenle Feshi, Türk Ticaret Kanunu ile İlgili Makaleler (2009-2016), İstanbul, 2017, s. 451-477. (Erdem, E. H.) Erdem, Nuri: Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul, 2012. (Erdem, N.) Erdil, Engin: Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, İstanbul, 2010. Eren, Fikret: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 21. Baskı, Ankara, 2017. Eriş, Gönen: Ticari İşletme ve Şirketler, Cilt III, Ankara, 2017. Ertaş, Elif Melis: Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağı, Ankara, 2018. Even, Sevin: Anonim Şirketlerde Hissedarlara Müteallik Rekabet Yasağı ve Sır Saklama Mükellefiyeti, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 1963, C. 2, S. 2, s. 254-263. Fleischer, Holger/ Goette, Wulf: Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Band 1, München, 2015. Franko, Nisim: Ticaret Şirketlerinde Rekabet Memnuiyeti, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 1985, C. 13, S.1, s. 21-64. Gasser, Urs/ Eggenberger, Christian/ Stäuber, Richard: OR Kommentar Schweizerisches Obligationenrecht, Zürich, 2016. Gehrlein, Markus/ Ekkenga, Jens/ Simon, Stefan: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommentar, Köln, 2015. Germann, Sandro: Die personalistische AG und GmbH Unter besonderer Berücksichtigung von Aktionär- und Gesellschafterbindungsverträgen, Schweizerischer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Band Nr. 327, 2015, s. 354-384. Gürbüz Usluel, Aslı E.: Anonim Şirketlerde Ticari Sırrın Korunması, İstanbul, 2009. Hennsler, Martin/ Strohn, Lutz: Gesellschaftsrecht, München, 2016. Jörg, Florian S./ Arter, Oliver: Das Recht der schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bern, 2015. Karasu, Rauf: Limited Şirketlerde İdare Yetkisi Olmayan Ortakların Şirketle Rekabet Etme Yasağı, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2004, C. 22, S. 3, s. 141-174. Kayar, İsmail/ Çeliktaş, İlyas: Limited Şirkette Müdür- Ortakların Rekabet Yasağı, Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, Cilt I, İstanbul, 2003, s. 309-319. Kendigelen, Abuzer: Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, İstanbul, 2016. Kılıçoğlu, Ahmet: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 18. Baskı, Ankara, 2014. Köksal, Aytaç: Bağımsız Denetim Sözleşmesi, İstanbul, 2009. Michalski, Lutz /Heidinger, Andreas/ Leible, Stefan/ Schmidt, Jessica: Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), Band I, München, 2017. Nomer, Füsun: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü, İstanbul, 1999. Oğuzman, Kemal/ Öz, Turgut: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt II, 13. Baskı, İstanbul, 2017. Öcal, Akar: Limited Şirketlerde Müdür Olan Ortağa Uygulanan Rekabet Yasağı, Eskişehir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Dergisi, 1982, C. 18, S.1, s. 290-299. Öztürk Dirikkan, Hanife: Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı, Ankara, 2005. Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal/ Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, 2014. Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal/ Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku II, İstanbul, 2017. Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Ankara, 2014. Siffert, Rino/ Fischer, Marc Pascal/ Petrin, Martin: GmbH-Recht Revidiertes Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 772-827 OR), Bern, 2008. Şener, Oruç Hami: Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara, 2017. Taşdelen, Nihat: Limited Ortaklıklarda Çıkma, Çıkarılma ve Fesih, Ankara, 2012. Trüeb, Hans Rudolf: GmbH, Genossenschaft, Handelsregister und Wertpapiere- Bucheffektengesetz Art. 772-1186 OR und BEG, Zürich, 2012. Üçışık, Güzin: Limited Şirkette Ortağın Ortaklıktan Çıkarılması, Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, Cilt I, İstanbul, 2003, s. 189-207. Yıldız, Şükrü: Limited Şirketler Hukuku, İstanbul, 2007. Yongalık, Aynur: Şahıs Şirketlerinde Ortak Davası (Actio Pro Socio), Ankara, 2010.