IN CALCULATION OF THE FINANCIAL SETTLEMENT, EVALUATION OF THE RELATIONSHIP BETWEEN THE ACTION FOR TERMINATION OF THE JOINT STOCK COMPANY AND THE CASE OF LIABILITY

Year 2022, Volume: 26 Issue: 3, 61 - 76, 31.07.2022

İrfan Akın , Anıl Köroğlu

https://doi.org/10.34246/ahbvuhfd.1079986

Abstract

The opportunity offered to minority shareholders by TTK m.531 also brings with it many problems that need to be resolved legally. Pursuant to the provision of the law, the actual value of the shares closest to the date of decision should be taken as a basis in the calculation of the financial settlement. There is no regulation in the Law that calculates the value of the company on the date of the lawsuit and takes into account the decrease in the assets of the company's board of directors as a result of the faulty behavior of the company's board of directors in the calculation of the financial settlement. Within the scope of the termination lawsuit, this gap in terms of protecting the rights of the shareholders can be filled with the liability lawsuit of the members of the board of directors to be opened. In the event that compensation is awarded against the members of the board of directors, the shareholder who has filed a termination lawsuit can also indirectly benefit from the compensation amount to be paid to the company at the rate of his share. The compensation is taken into account as an item of company assets in the calculation of the financial settlement when the decision to withdraw is made.
Although the termination and liability lawsuits filed by the minority shareholders of the joint stock company make different cases the subject of judgment, it is of great benefit to evaluate these two lawsuits in terms of substantive law and procedural law, since the results of the lawsuits directly affect each other.

Keywords

The Termination Lawsuit Of The Joint Stock Company, The Liability Lawsuit of The Company, The Calculation of The Financial Settlement, The Assets of The Company, The Compensation.

AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI BAKIMINDAN ANONİM ŞİRKETİN FESHİ DAVASI İLE SORUMLULUK DAVASI ARASINDAKİ İLİŞKİNİN MADDİ HUKUK VE USUL HUKUKU YÖNÜYLE DEĞERLENDİRİLMESİ

Abstract

TTK m.531 ile azınlık pay sahiplerine sunulan fırsat, hukuken çözülmesi gereken birçok sorunu da beraberinde getirmektedir. Kanun hükmü uyarınca ayrılma akçesinin hesaplanmasında payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri esas alınmalıdır. Dava tarihindeki şirket değerinin hesaplanarak, yargılama süresi içerisinde şirket yönetim kurulunun kusurlu davranışları sonucu malvarlığında meydana gelen azalmaların ayrılma akçesinin hesaplanmasında dikkate alınmasına dair bir düzenleme Kanunda yer almamaktadır. Fesih davası kapsamında, pay sahibinin haklarının korunması bakımından ortaya çıkan bu boşluk, açılacak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davası ile giderilebilmektedir. Yönetim kurulu üyeleri aleyhine tazminata hükmedilmesi durumunda, şirkete ödenecek tazminat tutarından, fesih davası açan pay sahibi de payı oranında dolaylı olarak yararlanabilmektedir. Söz konusu tazminat, çıkarılma kararı verilmesinde ise ayrılma akçesinin hesabında şirket malvarlığı kalemi olarak dikkate alınmaktadır.
Anonim şirket azınlık pay sahipleri tarafından açılan fesih ve sorumluluk davalarının farklı vakıaları yargılama konusu yapmalarına karşın, davaların sonuçlarının birbirlerini doğrudan etkileyebilecek olması sebebiyle bu iki davanın maddi hukuk ve usul hukuku hükümleri bakımından değerlendirilmesinde büyük fayda bulunmaktadır.

Keywords

Anonim Şirketin Feshi Davası, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davası, Ayrılma Akçesinin Hesaplanması, Şirket Malvarlığı, Tazminat.

References

• Aker H, “Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi Ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”, XXXII (1), Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Mart 2016, s.63 vd.
• Akın İ, “Şirket Değerleme Yöntemlerinin Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarına Etkisi”, Beykent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu II Ve Makaleler - Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanı Merhum Mehmet Kılıç'a Armağan, 1. Bası, 2020, s.83-102.
• Aşık İ, Medenî Usul Hukukunda Bekletici Sorun, Seçkin Yayıncılık, 2012.
• Atalı M / Ermenek İ / Erdoğan E, Medeni Usul Hukuku, 4. Baskı, Yetkin Yayınevi, 2021.
• Ayoğlu T, “Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshine İlişkin Davalarda Dava İkame Edildikten Sonra Şirket Bünyesinde Ortaya Çıkan Bazı Önemli Gelişmelerin Dava Sürecine Etkileri”, 2017/1, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi- s.135 vd.
• Bulut U, Medeni Usul Hukukunda Davaların Yığılması (Objektif Dava Birleşmesi), 1. Baskı, Adalet Yayınevi, 2017.
• Çamoğlu E, “Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde Hakimin Takdir Yetkisi”, 31 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2015.
• Çamoğlu E, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 3. Bası, Vedat Kitapçılık, 2010.
• Erdem N, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, 2. Bası, 2019.
• Ermenek İ, Medenî Usul Hukukunda Davaların Birleştirilmesi ve Ayrılması, Yetkin Yayınevi, 2014
• Hanağası E, “Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Medenî Usûl Hukuku Perspektifinden Değerlendirilmesi”, 32 (1), Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2016 s. 199 -270.
• Helvacı M, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, Beta Basım Dağıtım, 1995.
• Kendigelen A, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası, 2012.
• Oruç M, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıktan Haklı Sebeple Fesih İstemine Bağlı Çıkarılma”, XXVII (1), Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Yıl 2011, s. 209-233.
• Özbek M S, “Kesinleşmeden İcra Edilemeyecek İlâmların Kesinleşmeden Önce İcraya Konulması”, 2 (1), Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016 s. 37- 78.
• Özekes M / Pekcanıtez H, Medenî Usûl Hukuku, II 15. Bası, On İki Levha Yayıncılık, 2017.
• Pekcanıtez H / Meriç N, Medenî Usûl Hukukunda Fer’i Müdahale, 2. Bası, On İki Levha Yayıncılık, 2020.
• Pekcanıtez H, Medenî Usûl Hukuku, II 15. Bası, On İki Levha Yayıncılık, 2017.
• Postacıoğlu İ E, “Davaların Birleştirilmesi”, Makaleler ve Karar İncelemeleri, Vedat Kitapçılık, 2011.
• Sümer A, “Anonı̇m Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshı̇”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nu Beklerken (10-11-12 Mayıs 2012 Sempozyum), 839-850.
• Şahin A, Anonı̇m Ortaklığın Haklı Sebeple Feshı̇, 1. Bası, 2013.
• Tanrıver S, Medenî Usûl Hukuku, I 3. Bası, Yetkin Yayınları, 2020.
• von der Crone H C / Baum O, “Aktienrechtliche Verfahren: Klagemöglichkeiten und Klagerisiken”, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, 2016, s.278 -299.