İNGİLİZ ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA YÖNETİCİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Yıl 2021, Cilt: 23 Sayı: 2, 1193 - 1217, 26.11.2021

Hüsnü Turanlı

https://doi.org/10.33717/deuhfd.998173

Öz

2006 tarihli İngiliz Şirketler Kanunu 171. ila 177. maddelerde yedi başlık
halinde yöneticilerin yükümlülüklerine yer verilmiş ayrıca 178. ila 181.maddelerde ek hükümler düzenlenmiştir. Kanun’un 182.maddesinde de ek bir yükümlülük mevcuttur. Bu çerçevede, yöneticilerin yükümlülükleri ana başlıklar halinde; (i) Yetkileri dâhilinde davranmak, (ii) Şirketin başarısını yükseltmek, (iii)
Bağımsız karar vermek, (iv) Makul düzeyde özenli, becerili ve ihtiyatlı davranmak, (v) Menfaat çatışmalarından kaçınmak, (vi) Üçüncü kişilerden menfaat
kabul etmemek, (vii) Teklife sunulan bir işlem ya da faaliyette herhangi bir
menfaati var ise bunu diğer yöneticilere bildirmek ve (viii) Halen devam etmekte
olan bir işlem ya da faaliyette herhangi bir menfaati var ise bunu diğer yöneticilere bildirmek olarak sayılabilir. İngiliz hukuku, sadece yasal düzenlemeler
ile değil aynı zamanda müşterek hukuk (common law) ve hakkaniyet hukuku
(equity law) ile şekillendiği için, yasal düzenlemeler, söz konusu hukuk kaynaklarının öngördüğü ilke ve esaslarla genişletilmiştir. Burada sadece şirketin değil
şirket çalışanlarının, tedarikçilerin ve şirketle iş yapan tüm tarafların çıkarlarının ve nihayetinde şirket faaliyetlerinin toplum ve çevre üzerindeki etkilerinin
dikkate alınması öngörülmüştür. İngiliz Şirketler Kanunu’nda yöneticilerin yükümlülüklerinin odak noktası, yöneticilerin kişisel menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında çatışma yaşanmasını önlemek ve üçüncü kişilerden menfaat
kabul etmemek olarak özetlenebilir. Bu yükümlülük 2010 tarihli Birleşik Krallık
Rüşvet Yasasındaki hükümlerle birlikte değerlendirilmelidir. Çalışmamızda
İngiliz hukukunda yöneticilerin yükümleri incelenmekle birlikte Türk hukukunda
da yönetim kurulu (YK) üyelerinin yükümlerine ilişkin düzenlemelere değinilmiştir. Sonuç kısmında ise kısa bir değerlendirme yapılmış ve bazı öneriler
sunulmuştur

Anahtar Kelimeler

Yönetim kurulu, Yükümlülükler, İngiliz Şirketler Hukuku, Paysahipleri, Paydaşlar

Kaynakça

• Aktan, Coşkun Can/Börü, Deniz: Kurumsal Sosyal Sorumluluk, İGİAD YAYINLARI: 4 İş Ahlâkı Kitaplığı: 2. 2007, https://www.researchgate. net/profile/Coskun_Can_Aktan/publication/318682140_Kurumsal_Sos yal_Sorumluluk/links/5bb9f9cd299bf1049b70fd38/Kurumsal-SosyalSorumluluk.pdf#page=37 (Erişim Tarihi:19.02.2021)
• Ashraf, Tahir: Directors’ duties with a particular focus on the Companies Act 2006, https://www.emerald.com/insight/content/doi/10.1108/17542431211208540/ full/pdf?title=directors-duties-with-a-particular-focus-on-thecompanies-act-2006 (Erişim Tarihi: 17.02.2021)
• Çelik, Adnan: Şirketlerin Sosyal Sorumlulukları, İGİAD YAYINLARI: 4 İş Ahlâkı Kitaplığı: 2, 2007, https://www.researchgate.net/profile/ Coskun_Can_Aktan/publication/318682140_Kurumsal_Sosyal_Soruml uluk/links/5bb9f9cd299bf1049b70fd38/Kurumsal-SosyalSorumluluk.pdf#page=37 s. 62 (Erişim Tarihi:19.02.2021)
• Akbay, Direnç: Anonim Ortaklık Pay Sahipleri Arasında Yapılan Önalım Hakkı İçeren Sözleşmeler, İstanbul Hukuk Mecmuası, 77 (2): 697–746 DOI: 10.26650/mecmua.2019.77.2.0008 http://dergipark.gov.tr/iuhfm http://mecmua.istanbul.edu.tr/tr/ (Erişim Tarihi: 01.07.2021)
• Güney, Necla Akdağ: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016.
• Karasu, Rauf: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerde Kurumsal Yönetim ile İlgili Getirilen Yenilikler, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Cilt: 4 Sayı:2 Yıl 2013, s. 33-60, https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/208298 (Erişim Tarihi: 08.02.2021).
• Marson, James: Business Law, 2. Bası, Oxford Üniversitesi Baskısı, New York, A.B.D. 2011.
• Mayson, French&Ryan on Company Law, 27.Edition, Oxford, United Kingdom, 2011.
• Okutan, Nilsson, Gül: Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, Çağa Hukuk Vakfı Yayınları, İstanbul, 2003.
• Paslı, Ali: “Compliance” Kavramının Anonim Ortaklıklar Hukukundaki Anlamı ve Sorumluluk Sistemine Etkisi” (İÜHFM C. LXXI, S. 2, s. 317-334). 2.Bası, İstanbul, 2013.
• Poroy/Tekinalp/Çamoğlu: Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13.Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2014.
• Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel esaslar, Güncellenmiş ve Genişletilmiş 4.Bası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2016.
• Sarı, Ömer/Kulualp, Halime Göktaş: Etik Kodlar Bağlamında Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporlarının İncelenmesi, UBAK Uluslararası Bilimler Akademisi, 2019, s. 167, https://www.researchgate.net/profile/Oemer-Sari/publication/ 337143795_ETIK_KODLAR_BAGLAMINDA_SIRKETLERIN_KUR UMSAL_YONETIM_ILKELERI_UYUM_RAPORLARININ_INCEL ENMESI/links/5dc6b2ed299bf1a47b245abf/ETIK-KODLARBAGLAMINDA-SIRKETLERIN-KURUMSAL-YONETIMILKELERI-UYUM-RAPORLARININ-INCELENMESI.pdf (Erişim Tarihi:21.02.2021)
• Schwartz, M. S., Dunfee, T. W. & Kline, M. J.: Tone at the Top: An Ethics Code for Directors? J Bus Ethics 58, 79 (2005). https://doi.org/10.1007/ s10551-005-1390-y (Erişim Tarihi: 25.02.2021). https://www.researchgate.net/publication/4781404_The_Effectiveness_of_B usiness_Codes_A_Critical_Examination_of_Existing_Studies_and_the _Development_of_an_Integrated_Research_Model (25.02.2021)
• Smith and Keenan’s Company Law, 17.Baskı, Pearson, Harlow, United Kingdom, 2016.
• Sulu, Muhammed: Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı, Onikilevha Yayıncılık, İstanbul, 2019.
• Stevens, Betsy: An Analysis of Corporate Ethical Code Studies: "Where Do We Go From Here?"1994, https://link.springer.com/article/10.1007/ BF00877156 (Erişim Tarihi: 22.02.2021)
• Taşan, Ayşe Selcen Kutgi: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri ve tabi Olduğu Yasaklar, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi Yıl:17 Sayı:34 Güz 2018/2 s. 143-180.
• Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013.
• Turanlı, Hüsnü: Türk ve İngiliz Şirketler Hukukuna Hâkim İlkeler, MEF Üniversitesi Hukuk Fakültesi “Tüzel Kişilik Penceresinden Anonim Ortaklıklar” Sempozyumu, Oniki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2021.
• Turanlı, Hüsnü: A Fundamental Change of Perspective In The Liability Of The Board Of Managers In The New Turkish Corporate Law: İngiliz Anonim Şirketler Hukukunda Yöneticilerin Yükümlülükleri 25 Transformation From Prudent Man Rule To Business Judgment Rule, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C. 2 S.1, Ankara 2016, s. 81-89.
• Üçışık, Güzin/Çelik, Aydın: Anonim Ortaklıklar Hukuku I. Cilt Adalet Yayınevi, Ankara, 2013.
• Yağmur, Setanay: Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi, Onikilevha Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• Yıldız, Şükrü: Anonim Ortaklıkta Paysahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2004.
• Zhao, Jingchen/Tribe, John: Corporate Social Responsibility in an Insolvent Environment: Directors’ Continuing Obligations in English Law, CSR & Insolvency – ICCLR, 2010, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm? abstract_id=1914741 (Erişim Tarihi: 20.02.2021)