İBRA KARARINDA OY HAKKINDAN YOKSUNLUK HALLERİ

Yıl 2025, Cilt: 11 Sayı: 1, 85 - 104, 24.07.2025

Alperen Vural

Öz

Anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken basiretli bir yöneticiden beklenen dikkat ve özen yükümlülüğüyle hareket etmek; aynı zamanda şirket menfaatlerini dürüstlük ilkesi çerçevesinde korumakla yükümlüdür. Söz konusu yükümlülüklerin ihlali ve bu ihlal sonucunda zararın meydana gelmesi durumunda, yönetim kurulu üyeleri şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluk taşımaktadır. Bu sorumluluğu ortadan kaldırabilecek hukuki yollardan biri ise ibra kurumudur. Şirketler hukukunda ibra, genel kurulun, yönetim kurulu üyelerinin ilgili döneme ilişkin faaliyetlerini onaylayarak, bu işlemlerden doğabilecek sorumluluklarını ortadan kaldıran hukuki bir irade açıklamasıdır. Çalışmamızın konusu olan ibra kararında oy hakkından yoksunluk ise şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin belirli koşullar altında oy kullanma yetkisinin geçici olarak kısıtlanması şeklinde tanımlanabilir. Bu çalışmada, oy hakkından yoksunluğun genel kurul tarafından ibra kararlarında nasıl uygulanması gerektiği, maddenin kapsam ve amacı, öğretideki görüşler ve Yargıtay kararları hakkında bir inceleme gerçekleştirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

İbra Kararında Oy Hakkından Yoksunluk , Oy Hakkından Yoksunluk , İbra Kararı , Oy Hakkı

Kaynakça

• AKBAY, Direnç: Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016.
• ALTAŞ, Soner: Anonim Şirkette İbra Kararı Alınırken Uyulacak Usul ve Oy Hakkından Yoksunluk Hâli, Terazi Hukuk Dergisi, 13(143): 58-61. (İbra Kararı)
• ALTAŞ, Soner: Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2021.
• ARSLANLI, Halil: Anonim Şirketler II-III: Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları, İstanbul, 1960.
• AYTAÇ, Zühtü: Anonim Ortaklıklarda İbra, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 1982.
• BAHTİYAR, Mehmet: Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Yetersayısının Toplantı Süresince Korunması Şartına İlişkin TTK. 418/1 Hükmünün Değerlendirilmesi, Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2017.
• BAHTİYAR, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2021. (Ortaklıklar Hukuku)
• BİÇER, Lütfü; HAMAMCIOĞLU, Esra: Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Uygulanan Yetersayılar ve Bazı Değerlendirmeler, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(149-150): 79-113.
• CAN, Ozan: Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Müdürler Tarafından Reddedilen Limited Şirket Ortağının Genel Kurulda Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorusu Üzerine Düşünceler, Ankara Barosu Dergisi, 2: 51-52.
• CANÖZÜ, Salih: Anonim Şirketlerde İbra, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2021.
• ÇAMOĞLU, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• ÇEKER, Mustafa: Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2000.
• ÇELİK, Aydın: Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Adalet Yayınevi, Ankara, 2007.
• DEVELİ AYVERDİ, Emine: Tüzel Kişinin Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2016.
• DOĞANAY, İsmail: Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2004.
• DOMANİÇ, Hayri: Anonim Şirketler, Eğitim Yayınları, İstanbul, 1978.
• İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, Yasa Yayıncılık, İstanbul, 1989. (Anonim Ortaklıklar)
• İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarına Karşı Pay Sahiplerinin İptal Davası Açma Hakkı, Prof. Dr. Hayri Domaniç’e Armağan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayını, İstanbul, 1995.
• İMREGÜN, Oğuz: Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat İhtilafları ve Bunları Telif Çareleri, İsmail Akgün Matbaası, İstanbul, 1962.
• KAYA, Mustafa İsmail: Pay Sahiplerinin Anonim Şirket Genel Kurulunda Temsil Edilmesi, Banka Ve Ticaret Hukuku Dergisi, 30(4): 49.
• KENDİGELEN, Abuzer: “Anonim Şirketlere İlişkin Hükümlerde Benimsenen Bazı Ağırlaştırılmış Nisaplar Bilinçli Bir Tercihin Ürünü Mü?”, 60. Yıl Armağanı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2015.
• KENDİGELEN, Abuzer: Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 1994.
• KIRCA, İsmail: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İbra Oylamasında Temsilci Sıfatıyla Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 53(1): 65.
• KIRCA, İsmail: Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği, Banka Ve Ticaret Hukuku Dergisi, 28(2): 59.
• KIRCA, İsmail; ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal; MANAVGAT, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2017.
• MOROĞLU, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• NOMER, Nedret Füsun: Anonim Ortaklıkta Oydan Yoksun Paylar, Beta Yayıncılık, İstanbul, 1994.
• ÖMÜR, Rahmi Can; ÇALIŞKAN, Merdan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Adalet Yayınevi, Ankara, 2020.
• ÖNDER, Mehmet Fahrettin; KARADEMİR, Halis: İbra Kararında Oy Hakkından Yoksunluk, Ömer Halisdemir Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, 10(4): 181-183.
• POROY, Reha; TEKİNALP, Ünal; ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hukuku II, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019. (Ortaklıklar II)
• POROY, Reha; TEKİNALP, Ünal; ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2021. (Ortaklıklar I)
• POSTACIOĞLU, İlhan: “Anonim Şirketlerde İdare Meclisi Azalarının Hukuki Mesuliyeti İle İlgili Bazı Meseleler”, Halil Arslanlı’nın Anısına Armağan, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayını, İstanbul, 1978.
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, Ankara, 2021. (Genel Esaslar)
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, Adalet Yayınevi, Ankara, 2018.
• ŞENER, Oruç Hami: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık İstanbul, 2020.
• TEKİNALP, Ünal: Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2012.
• TEOMAN, Ömer: “1975 Tarihli Son Tasarıya Göre- Avrupa Anonim Ortaklığında Genel Kurul (Türk Ticaret Kanunu’nun İlgili Hükümleri ile Karşılaştırmalı Olarak)”, Tüm Makalelerim, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2012. (Karşılaştırmalı)
• TEOMAN, Ömer: “Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi (1978-1982)”, Tüm Makalelerim, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2012. (Değerlendirme)
• TEOMAN, Ömer: Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 1983. (Oydan Yoksunluk)
• TOKCAN, F. Pelin: Limited Ortaklıkta Oy Hakkından Yoksunluk, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2018.
• TURAN, Gizlem: Anonim Şirketler Hukukunda İbra, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2023.
• TÜRK, Mehmet Cemil: Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali, Adalet Yayınevi, Ankara, 2019.
• ÜÇIŞIK, Güzin; ÇELİK, Aydın: Anonim Ortaklıklar Hukuku, Adalet Yayınevi Ankara, 2013.
• YILDIRIM, Ali Haydar: Limited Ortaklık Müdürünün Hukuki Durumu, Güncel Hukuk Yayınları, İzmir, 2008.
• https://lexpera.com.tr/