KVKK Hükümlerinin TTK’ya göre Birleşen Şirketler Üzerindeki Etkileri

TTK md. 134 vd. hükümlerine göre şirketlerin birleşme karar almalarından evvel gündeme gelen en temel konu, devrolunan şirketin mali durumunun kapsamlı bir şekilde analiz edilmesi ve birleşme ile ilgili risklerin tespit edilmesidir. Özellikle birleşme işlemleri öncesi hazırlık aşamasında devralan şirket, devrolunan şirketin varlıkları hakkında mümkün olduğunca ayrıntılı bilgi edinmek ister. Müşteri veya çalışan verileri gibi kişisel veriler, günümüzde şirketin söz konusu varlıkları içerisinde önemli bir rol oynamakta, hatta bazen müşteri portföyü, devralan şirket için devrolunan şirketteki tek değerli varlığı teşkil edebilmektedir. Bu bağlamda, birleşme işlemlerinin öncesinde yapılan durum tespitinde (due diligence) aktarılan bilgilerin kişisel veriler olabileceği sıklıkla göz ardı edilmektedir. Diğer taraftan birleşmenin en temel etkisi olan külli halefiyetin bir hukuki sonucu olarak devrolunan şirketin tasfiyesiz infisah olması, tüm hak ve borçlarının, özellikle tarafı olduğu sözleşmelerin ve söz konusu sözleşmeler ile ilintili kişisel veri ihtiva eden bilgi ve belgelerin devralan şirkete intikali, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na (“KVKK”) göre veri koruma düzenlemelerinin dikkate alınması gerekliliğini doğurur. Bu makale, TTK’ya göre birleşen şirketlerin birleşme işlemlerinin her bir aşamasını (Due Diligence’dan Birleşme Kararının Ticaret Siciline Tescili Sonrasına kadar) veri koruma hukuku açısından değerlendirmeye odaklanmaktadır.

According to Art. 134 and following of the Turkish Commercial Code (TCC), the most fundamental issues in the decision-making process prior to a company merger are the comprehensive analysis of the financial status of the transferring company and the identification of the risks associated with the merger. Particularly in the preparatory phase before the merger transactions, the acquiring company seeks to obtain as much detailed information as possible about the assets of the transferring company. Personal data, such as customer or employee information, now plays a significant role among these assets, and in some cases, the customer portfolio may constitute the only valuable asset for the acquiring company in the transferring company. In this context, it is often overlooked that the information transferred during the due diligence conducted prior to the merger transactions may include personal data. On the other hand, as a legal consequence of the principle of universal succession, which is the primary impact of the merger, the transferring company will dissolve without liquidation, transferring all its rights and obligations—especially contracts to which it is a party, along with information and documents containing personal data related to those contracts—to the acquiring company. This necessitates consideration of data protection regulations in accordance with the Personal Data Protection Law (“KVKK”). This article focuses on evaluating each stage of the merger process (from Due Diligence to the registration of the merger decision with the Trade Registry) in terms of data protection law, according to the TCC.