AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI BAKIMINDAN GERÇEK DEĞER KAVRAMI
Öz
Limited şirkette ortak şirketten ayrılmakla esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini talep etme hakkına sahip olur. Gerçek değerine uyan ibaresini kanun tanımlamamıştır. Doktrinde çoğunlukla gerçek değerin bilanço değeri olduğu kabul edilmektedir.
Gerçek değer ilkesi şirket sermayesini, alacaklıları ve ayrılan ortağı korumayı amaçlamaktadır. Ayrılan ortağın ayrılma akçesine ilişkin hakkı, ortağın ayrılma sebebi ve kusurundan bağımsızdır. Ayrılma akçesinin esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden ödenmesi bakımından da ortağın şirketten ayrılma sebebinin bir önemi yoktur.
Payın gerçek değerinin hesaplanmasında taahhüt edilen sermaye payı değil ödenmiş sermaye payı dikkate alınır. Gerçek değerin tam olarak belirlenebilmesi için payın değerine etki eden, paya bağlı hak ve imtiyazlar ile yükümlülüklerin de dikkate alınması gerekir. Payın gerçek değerinin belirlenmesinde esas alınacak tarihe ilişkin TTK md. 597 ve ayrılmaya ilişkin diğer hükümlerde herhangi bir özel düzenleme bulunmamaktadır. Kural olarak bu değerin belirlenmesinde, ortağın ayrıldığı tarih esas alınmalıdır.
Anahtar Kelimeler
Limited Şirket, Çıkma, Çıkarma, Ayrılma Akçesi, Gerçek Değer
Kaynakça
- Aker H, “Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 32(1), 2016, s.63–150.
- Akın İ/ Göksoy Y C, “Şirket Değerleme Yöntemlerinin Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarına Etkisi”, Beykent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu II ve Makaleler, On İki Levha Yayıncılık, 2020.
- Ayoğlu T, Sermaye Şirketleri Özelinde Şirketler Hukuku Uyuşmazlıklarının Çözümünde Tahkim, On İki Levha Yayıncılık, 2018.
- Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, Beta Basım Yayım, 2019.
- Baştuğ İ, Limited Şirkette Ortağın Çıkması ve Çıkarılması, Ege Üniversitesi Matbaası, 1966.
- Baştuğ İ, Şirketler Hukukunun Temel İlkeleri, Ege Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Yayınları, İzmir 1974.
- Bilgili F/ Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri, Dora Yayıncılık, 2013.
- Cenkci E, “Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi (TTK md. 642)”, Ankara Barosu Dergisi, 76 (4), 2018, s. 1-50.
- Çağırgan Tuncer S/ Ulusoy Y, “Yedek Akçeler”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Prof. Dr. Şeref ERTAŞ’a Armağan, (Özel Sayı) 19, 2017.
- Çamoğlu E/ Poroy R/ Tekinalp Ü, Ortaklıklar Hukuku II, Vedat Kitapçılık, 2017, s. 1971 – 1996.