Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması

TTK Tasarısı ile getirilen en önemli yeniliklerden birisi de, pay devir kısıtlamalarına ilişkin düzenlemelerdir. TTK Tasarısı, pay devir kısıtlamaları hakkında yeni bir sistem getirmiştir. TTK Tasarısı’nın 490 ila 492. maddelerinde nama yazılı pay senetlerinin devrinin sınırlandırılması ile ilgili temel ilkeler belirlendikten sonra, 493 ila 498. maddelerinde hisse senetlerinin borsaya kote edilmiş olup olmamasına göre konu iki grup hâlinde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 482. maddesinin 2. fıkrasına göre anonim şirketler, esas sözleşmede hüküm bulunmak şartıyla sebep göstermeksizin dahi nama yazılı pay senetlerinin devrini kayıttan kaçınabilirken, TTK Tasarısı’nda esas sözleşmede sebep gösterilmeksizin red imkânı ortadan kaldırılmıştır. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylarda şirketin red hakkı, iktisap edenin pay sahibi olarak tanınacağı yüzdesel sınırın aşılması gibi nesnel bir sebebe bağlanmıştır. Şirket, ancak esas sözleşmede yüzdesel bir sınır öngörmüş ve belirlenen bu sınır aşılmış ise kayıttan imtina edebilir. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devri ise ancak belli sebeplere dayanılarak red edilebilir TTK Tasarısı’nın 495. maddesinin 3. fıkrasına göre, Borsaya kote edilmiş nama yazılı payların irade dışı iktisap edilmeleri halinde, iktisabın pay defterine kayıt talebi reddedilemez. Boraya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde ise, şirket devredilen payları gerçek değeri üzerinden almayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

One of the most important changes the Draft Turkish Trade Law will make concerns limitation of the transfer of shares. The Draft Law constitutes almost a totally new system of transfer of shares. Articles 490-492 determine the basic principles regarding the limitation of the transfer of registered shares. Articles 493-498 reglement the details for the shares whether quoted on the stock exchange or not. While the actual Turkish Trade Law Number 6762 permits the public companies to refuse the transfer of the registered shares without any ground provided that this isssue has been regulated by the basic contract, the Draft Turkish Trade Law does not admit anymore the possibility of refusing the transfer without any ground solely by the provision of the basic contract. The company can refuse the transfer of the quoted shares but on an objective ground such as in the case that the acquirer exceeds the proportional limit admitted for the shareholders by the basic contract. The company can refuse the transfer of non quoted shares only on certain grounds as well The Draft Turkish Trade Law in its Article 495/3 does not admit the refusal of the acquisition in case of non voluntary acquisition of quoted shares. The company however has the right to refuse the transfer of non quoted shares provided that it has offered to purchase the shares on real value.