Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma

Yıl 2016, Cilt: 20 Sayı: 2, 73 - 102, 01.04.2016

Bünyamin Gürpınar

Öz

Türkiye’de en çok tercih edilen ortaklık türü limited şirketlerdir. Kuruluş kolaylığı, tüzel kişilik ve alacaklılara karşı şirketin sadece malvarlığı ile sorumlu olması bu ortalık türünü cazip kılmaktadır. Anonim ortaklıklar bakımından çok önem arz eden sermayenin korunması ilkesi, pay sahibinin çıkma yoluyla anılan şirketten ayrılmasına izin vermemektedir. Bu ilke limited şirketlerde vazgeçilmez bir prensip değildir. Bu durum, limited şirketlerde ortaklıktan çıkmayı anonim ortaklığa göre mümkün hale getirmektedir. Ortak ile limited şirket arasındaki ortaklık ilişkisi temelde üç şekilde son bulur: Bunlar, ayrılma, çıkarılma ve şirketin feshine karar verilmesidir. Ortakların limited şirketten ayrılması ise iki yolla olur: Bunlar esas sermaye payının devri ve şirketten çıkmadır. Bu çalışmada sadece çıkma alt türleri ile birlikte incelenecektir. Çıkma, şirket sözleşmesinde bir sebebe bağlı olarak veya sebepsiz şekilde tanınabilir. Şirket sözleşmesinde hiç tanınmamış olsa bile haklı sebebe dayanarak her zaman gerçekleşebilir. Veyahut çıkma, çıkmaya katılma yolu ile gerçekleşebilir

Anahtar Kelimeler

Limited şirket, ortak, ortaklıktan çıkma, çıkmaya katılma

EXIT A LIMITED LIABILITY COMPANY AND CONTRIBUTION TO THE EXITING

Öz

Limited liability company is the most preferred partnership in Turkey. Facility in the establishment of a company, having a legal entity and as a partnership, being responsible with only assets against the creditors are the main subjects of the company to make it favored. The principle of capital maintenance as to be very importance of join stock company disallow the shareholders leave the company by the way of exit. This principle is not an indispensable rule of the limited liability companies. This makes the exit possible for limited liability companies rather than join stock companies. Partnership relation between the stockholder and the limited liability company comes to the end in three ways: These are dispersion, exclusion and deciding to dissolution of the company. Leaving the limited liability company of stockholders could be in two ways: These are assignment of capital share and exit the company. In this study, only exit the company will be analysed with its sub-types. Exit the company could be provided in the stockholders agreement based on the reasons or motivelessly. Even though, it is not hold in the agreement, exit occur at any time based upon valid ground. Besides, exit could be happened via the contribution to the exiting

Anahtar Kelimeler

Limited liability company, shareholder, Withdrav from partnership, contribution to the exit

Kaynakça

• ASLANLI, Halil / DOMANİÇ, Hayri, Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul, 1989.
• BAŞTUĞ, İrfan, Limited Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması (Doçentlik Tezi), İzmir, 1966.
• BİLGİLİ, Fatih/ DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, Dora, Bursa, 2013.
• BUZ, Vedat, Medeni Hukukta Yenilik Doğuran Haklar, Yetkin Yayınları, Ankara, 2005.
• ÇAMOĞLU, Ersin, Kollektif Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2008.
• ÇAMOĞLU, Ersin, “Limited Şirketten Çıkma-I”, Yaklaşım Dergisi, Ocak, 2014[a], Sa. 253, s. 255-263.
• ÇAMOĞLU, Ersin, “Limited Şirketten Çıkma-II”, Yaklaşım Dergisi, Şubat, 2014[b], Sa. 254, s. 247-252.
• ÇAMOĞLU, Ersin, “Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde Ha- kimin Takdir Yetkisi”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C. XXXI, Sa. 1, 2015, s. 5-19.
• ÇEKER, Mustafa, “Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkma Hakkı”, Bankacılık ve Ticaret Hukuku Dergisi, C. XXIII, Sa. 1, Haziran 2005, s. 61-73.
• ÇELİK, Aytekin, Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, 3. Baskı, Seçkin, Ankara, 2013.
• DİRİKKAN ÖZTÜRK, Hanife, Limited Şirket Ortağının Ayrıl- ması ve Ayrılma Payı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2005.
• ERDİL, Engin, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, 2. Bas- kı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• EREN, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 16. Bası, Yetkin Yayınları, Ankara, 2014.
• GİRAY, R. Eda, “Limited Şirketlerin Haklı Nedenlerle Feshi ve Yargıtay’ın Yaklaşımı”, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Sa. 12, Güz-2007/2, s.195-218.
• GÖZÜYEŞİL, F. Fırat, “Limited Şirketlerde Çıkmaya Katılma”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, Sa., 1-2, Ocak-Nisan 2013,s. 663-681.
• İPEKEL KAYALI, Ferna, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Birleşmeler, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2014.
• KENDİGELEN, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler Yenilikler İlk Tespitler, XII Levha, İstanbul, 2012.
• MEMİŞ, Tekin/ TURAN, Gökçen, Sermaye Piyasası Hukuku, Seçkin Yayınları, Ankara, 2015.
• MİNELİLER, Zeynep, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVI, Sa., 3, Temmuz-2012, s. 95-117.
• MOROĞLU, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, 7. Baskı, XII Levha, İstanbul, 2012.
• OĞUZMAN, M. Kemal/ ÖZ, M. Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt-I, 12. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2014.
• OĞUZMAN, M. Kemal/ BARLAS, Nami, Medeni HukukGiriş- Kaynaklar- Temel Kavramlar, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2015.
• ORMANCI ALTINOK, Pınar, Sürekli Borç İlişkilerinin Haklı Sebeple Feshi, Vedat kitapçılık, İstanbul, 2011.
• ÖCAL, Akar, “Limited Şirketin Haklı Sebeplerle Mahkeme Kararıyla Sona Erdirilmesi”, Turgut Kalpsüz’e Armağan, , Ankara, 2003, s. 215- 227.
• POROY, Reha/ TEKİNALP, Ünal/ ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklık- lar ve Kooperatif Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2010.
• POROY, Reha/ TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2014. PULAŞLI, Hasan
• PULAŞLI, Hasan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, Ankara, 2012..
• SELİÇİ, Özer, Borçlar Kanununa Göre Sözleşmeden Sürekli Borç İlişkilerinin Sona Ermesi, İstanbul, 1977.
• SÖNMEZ, Yusuf Z., Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortak- lıktan Ayrılma Hakkı, Beta Yayınları, İstanbul, 2009.
• ŞAHİN, Ayşe, “Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Ortaklıklarda Orta- ğın Çıkması ve Çıkarılmasına İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, ER- SİN ÇAMOĞLU’na Armağan, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013, s.175-210.
• TANDOĞAN, Haluk, Borçlar Hukuku, C:I Özel Borç İlişkileri, Ve- dat Kitapçılık, İstanbul, 2008.
• TAŞDELEN, Nihat, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Yetkin Yayınları, Ankara, 2012
• TEKİNALP, Ünal, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, (Tek Kişi Ortaklığı), Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2012.
• TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2015.
• YILDIZ, Şükrü, Limited Şirketler Hukuku, Arıkan, İstanbul, 2007.
• ZEVKLİLER, Aydın/ GÖKYAYLA, Emre, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri, İstanbul, 2010.
• TEKİNALP, Ünal, Çıkmaya Katılma, http://arslanlibilimarsivi.com/ (Çıkmaya Katılma)
• www.kazanci.com