Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemelerı̇ Kapsamında Anonim Şı̇rket Yönetı̇m Kurulu

Yıl 2013, Cilt: 17 Sayı: 2, 45 - 76, 01.01.2013

Mehmet Ali Aksoy

Öz

657 Sayılı KHK ile 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 2011 yılında 22/1-z bendi eklenmiştir. Söz konusu düzenlemenin en önemli etkisi, şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine başvurmak veya başvurmuyorlarsa gerekçeleriyle birlikte kamuoyuna açıklamak zorunda oldukları “uygula, uygulamıyorsan açıkla” yönündeki mevcut kurumsal yönetim politikasını değiştirmesidir. Düzenlemeyle kabul edilen kurumsal yönetim politikasında ise şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uyma zorunluluğu bulunmaktadır. 2012 yılında kabul edilen 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununda da aynı yönde düzenlemeler yer almaktadır. Emredici nitelikte olan kurumsal yönetim ilkelerinin en önemlileri ise: yönetim kurulunda icarada görevli olan ve olmayan üyelerin bulunması ve yönetim kurulunun çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması; icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasında görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyelerin bulunması; yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı şekilde yürütmesi için şartlara ve şirket gereklerine göre yeterli sayıda komite ve komisyonlar oluşturulması şeklinde ifade edilmektedir

Anahtar Kelimeler

Kurumsal Yönetim, Uygula- Uygulamıyorsan Açıkla İlkesi, Uygulanması Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri, Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi Olan Olmayan Üyeleri, Yönetim Kurulunun Bağımsız Üyeleri.

UNDER TURKISH CORPORATE GOVERNANCE REGULATIONS, CAPITAL MARKED BOARD OF DIRECTORS

Öz

The Article 22/1-z is added to Turkish Capital Markets Law (2499) [2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKan)] in October 2011 with based on corporate governance No 657 Degree Law. The most important effect such regulation is changing current Corporate Governance Policy. According to this policy (“apply or explain”), companies must apply or explain not to apply to the corporate governance principles. In the current corporate governance policy, companies should apply the corporate governance principles. Turkish Capital Markets Law (2499) is amended with Capital Markets Law (6362) regulating the same direction in December 2012. The most important mandatory corporate governance principles are listed as follows: the board of directors should comprise of both executive and non-executive members and majority of the board of directors should consist of non-executive members; the board should be composed to comprise independent members who have the ability to execute their duties without being infl uenced under any circumstances; a member of the board who fulfi l the below mentioned requirements may be qualifi ed as an “independent member”; in accordance with the conditions and necessities of the company, an adequate number of committees should be formed so as to enable the board to execute its tasks in an effi cient manner

Anahtar Kelimeler

Corporate Governance, Apply or Explain, Mandatory Corporate Governance Principles, Executive and Non-executive Members of Board, Independent Members of Board.

Kaynakça

• AŞÇIGİL, Semra, Kurumsal Şirket Yönetimi Alanında OECD İlkeleri, Diğer İlkeler Ve Türkiye, Kurumsal Şirket Yönetimi (Corporate Governance Konferansı 14-18 Nisan 2003) Ankara 2003, s. 115-124
• ÇOLAK, Ender, Kurumsal Yönetim Uyum ve Raporlama, (http://www. spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=displayfile&pageid=63&fn=63. pdf&submenuheader=null#674,2, erişim, 22 Aralık 2012).
• DOĞU, Murat, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (SERİ: IV No: 57 ile Değişik Seri: IV, NO:56), İstanbul 2012, (http://www.tkyd.org/files/kurumsal_yonetim_ tebligi_sunumu_dr.%20murat_dogu.pdf, erişim, 22 Aralık 2012).
• GÜÇLÜ Hakan, kurumsal yönetim uyum derecelendirmesi, İstanbul 2010.
• GÜRBÜZ, A. Osman ve ERGİNCAN, Yakup, Kurumsal Yönetim, Türkiye’deki Durumu ve Geliştirilmesine Yönelik Öneriler, İstanbul 2004.
• KULA, Veysel, Kurumsal yönetim: hissedarların korunması uygulamaları ve Türkiye Örneği, İstanbul 2006.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri Değişiklik Taslağı, Ekleme Tarihi: 04.11.2012,: www.spk.gov.tr/printerfriendly.aspx?tyoe=duyuru&aid=20111104&su bid=s... , erişim 22 Aralık 2011).
• Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri:IV, No:57) Hakkında Basın Duyurusu, http://www.tuyid.org/files/duyurular/Teblig_Seri_ IV_57_Basin_Duyurusu.pdf, erişim, 22 Aralık 2012).
• Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasına Yönelik Tereddüt Oluşturan Hususlar Hakkında Basın Duyurusu, : (http://www.spk.gov.tr/ duyurugoster.aspx?aid=20120211&subid=1&ct=c, erişim 22 Aralık 2012).
• ÖNDER Zeynep, Türkiye’de Sermaye Piyasaları ve Kurumsal Şirket Yönetimi, Kurumsal Şirket Yönetimi (Corporate Governance Konferansı 14-18 Nisan 2003), Ankara 2003, s, 125-149.
• PASLI, Ali, Anonim Ortaklık Kurumsal Yönetimi (Corporate Governance), İstanbul 2003.
• PLESSİS, Jean du ve LUTTERMANN, Claus, Corporate Governance in the EU, the OECD Principles Of Corporate Governance And Corporate Governance İn Selected Other Jurisdictions, German corporate Governance İn International And European Contex, s. 215-256. Springer, 2007.
• PLESSİS, Jean du ve SAENGER, Ingo, The General Meeting And The Managemet Borad As Company Organs. German corporate Governance İn International And European Contex, s. 37-64. Springer, 2007.
• PLESSİS, Jean du ve SAENGER, Ingo, The Supervisory Borad As Company Organ. German corporate Governance İn International And European Contex, s. 65-110. Springer, 2007.
• PULAŞLI, Hasan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi C.I Ankara 2011.
• PULAŞLI, Hasan, Corporate Governance, Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model, Ankara 2003.
• Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Hakkında Basın Duyurusu, (http://www. spk.gov.tr/duyurugoster.aspx?aid=20111230&subid=0&ct=c, erişim 22 Aralık 2012).
• SÖNMEZ, Yusuf Z., Uyum Raporu: Pay Sahipleri ve Yönetim Kurulu, (http://www.spk.gov.tr/displayfile.aspx?action=displayfile&pageid=65 &fn=65.pdf&submenuheader=null#683,13, erişim 22 Aralık 2012).