6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Ayrılma Akçesi

Yıl 2013, Cilt: 17 Sayı: 2, 443 - 490, 01.01.2013

Bilge Develi

Öz

Ayrılma akçesi, birleşme işlemine taraf olmak istemeyen, şirket içi barışı tehlikeye düşürme ihtimali olan veya çoğunluk pay sahipleri tarafından hakları ihlal edilen azınlık pay sahiplerinin, paylarının gerçek değerlerini alarak, işleme taraf olmak zorunda kalmadan ve şirketin gelişme konusunda kazandığı ivmeyi sekteye uğratmadan şirketten ayrılmalarına imkân veren bir kurumdur. Uluslararası literatürde, squeeze-out merger, cash-out merger, freze-out merger olarak çeşitli şekillerde adlandırılan ayrılma akçesi, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda, ticaret şirketlerinin birleşmeleri, hâkim şirketin satın alma hakkı, anonim ortaklığın haklı sebeple feshinin talep edilmesi ve limited şirket ortağının şirketten ayrılması olmak üzere dört ayrı yerde ele alınmıştır

Anahtar Kelimeler

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, ayrılma akçesi, birleşme, hâkim şirket, haklı sebeple fesih

SQUEEZE OUT MERGER WITHIN THE FRAMEWORK OF THE TURKISH COMMERCIAL CODE NUMBERED 6102

Öz

Squeeze out is a regularization which allows the minor shareholders, who do not want to be a party of the merger process, likely to endanger the internal peace of the company or whose rights are violated by the majority of the shareholders, leaving the company by taking the actual values of their shares without having to be a party and without detriment to the momentum which company gained. In the international literature, referred to in various ways, the squeeze-out merger, cash-out merger, freeze-out merger, in the Turkish Commercial Code No. 6102 examined under four headings: commercial companies mergers, to purchase by the predominated company right, rightful termination of a stock joint company, the separation of the company’s partners in limited liability companies

Anahtar Kelimeler

Türkish Commercial Code Numbered 6102, squeeze out, merger, predominant company, rightful termination

Kaynakça

• Akbilek, Nevzat, Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması, Ankara 2009.
• Al Kılıç, Şengül, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, İstanbul 2009.
• Coştan, Hülya, Anonim Ortaklıkların (Şirketlerin) Birleşme, Bölünme, Nevi Değiştirme Yoluyla Yeniden Yapılanmasında Alacaklının Korunması, Ankara 2007.
• Çelik, Aytekin, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, Ankara 2012.
• Erdem, Nuri, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, İstanbul 2012.
• Karayalçın, Yaşar, Anonim Şirkette Çoğunluk-Azınlık İlişkisi Bakımından Kontrol (Blok) Satışı ve Genel Alım Önerisi, Prof. Dr. Haluk Tandoğan’ın Hatırasına Armağan, Ankara 1990, s. 351- 398.
• Kavak, Ahmet, Sermaye Şirketlerinin Tasfiye, Birleşme, Devir ve Bölünme İşlemleri, Ankara 2009.
• Kaya, Mustafa İsmail, Büyük Pay Sahiplerinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (Squeeze-Out Right), EÜHFD, C. XI, S. 1-2, Y. 2007, s. 307- 329.
• Kendigelen, Abuzer, Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, B. 2, İstanbul 2012.
• Moroğlu, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler, B. 7, İstanbul 2012.
• Oruç, Murat, 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıktan Haklı Sebeple Fesih İstemine Bağlı Çıkarılma, BATİDER, C. XXVII, S. 11, Y. 2011, s. 209-233.
• Özdoğan, Ayşegül,Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, Cumhuriyet’in 80. Yılına Armağan, C. II, Mayıs 2004, s. 693-762.
• Öztürk Dirikkan, Hanife, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı, Ankara 2005.
• Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, B. 12, İstanbul 2010.
• Pulaşlı, Hasan, Alman Hukukunda Büyük Pay Sahiplerinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hakkı, Ünal Tekinalp’e Armağan, C. I, İstanbul 2003, s. 649- 661, (Çıkarma).
• Pulaşlı, Hasan, İkincil Mevzuat Çerçevesinde Çıkarılan Yönetmelik ve Tebliğlere ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Göre Hazırlanmış Şirketler Hukuku Genel Esaslar, B. 2, Ankara 2013, (Şirketler).
• Rüzgâr, Eser, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Azınlık Hakları, Kazancı Hakemli Hukuk Dergisi, S. 89-90, Ocak-Şubat 2012, s. 83-98.
• Sönmez, Yusuf Z., Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı, İstanbul 2009.
• Sungurtekin Özkan, Meral, İnşai Karar ve Özellikleri, 75. Yaş Günü İçin Prof. Dr. Baki Kuru Armağanı, Ankara 2004, s. 553-576.
• Taşdelen, Nihat, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Ankara 2012.
• Tekinalp, Ünal, Birleşmede Ayrılma Akçesi, REGESTA, C. II, S. 1, 2012, s. 21-27.
• Tekinalp, Ünal, Tek Kişilik Ortaklık, C. I, İstanbul 2011.
• Türk, Hikmet Sami, Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesinde “Nevilerin Aynı Olması” Koşulu, Ankara 1986.
• Wertheimer, Barry M., The Shareholders’ Appraisal Remedy and How Courts Determine Fair Value, Duke Law Journal, Vol. 47, N. 4, February 1998, s. 613-712.
• Altaş, Soner, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirket Ortaklığından Çıkarılma ve Ayrılma Akçesi,(http://www.ticaretkanunu.net/ makale-10/, erişim 26 Nisan 2012).
• Herzel, Leo/Colling, Dale E., Establishing Procedural Fairness in Squeeze- Out Mergers After Weinberger v. UOP, 39 Bus. Law 1525 (1983-1984), s. 1525-1539(http://heinonline.org, erişim 15 Nisan 2012).
• Kauppi, Dave, Minority Shareholder Squeeze Out, (http://ezinearticles. com/?Minority-Shareholder-Squeeze-Out&id=403456, erişim 19 Nisan 2012).
• O’Neal, Hodge/Janke, Ronald R., Utilizing Rule 10b-5 For Remedying Squeeze-Outs or Oppression of Minority Shareholders, Boston College Industrial and Commercial LawReview, Vol. XVI, March 1975, Number 3, s. 327-346 (http://lawdigitalcommons.bc.edu/cgi/viewcontent. cgi?article=1473&context=bclr, erişim 20 Nisan 2012).
• Ünal, Tekinalp, Çıkmaya Katılma,(http://arslanlibilimarsivi.com/sites/ default/files/makale/UnalTekinalp-CikmayaKatilma.pdf, erişim 20 Nisan 2012).